秋季，七月，癸未日，余杭百姓刘元进起兵响应杨玄感。刘元进手长一尺多，手臂垂下来超过膝盖，自认为相貌仪表不寻常，暗中怀有异志。适逢炀帝再次征调三吴地区的军队讨伐高句丽，三吴的士兵都互相说：“往年天下全盛时，我们的父兄征讨高句丽的尚且大半没有回来；如今已经疲惫凋敝，又要进行这次出征，我们这辈人没有一个能活下来了！”因此很多人逃亡。郡县追捕很急，听说刘元进起兵，逃亡的人云集而来，十天半月之间，部众达到数万。
起初，杨玄感到达东都，自以为天下会群起响应，成功就在朝夕之间。得到韦福嗣后，把他当作心腹骨干，不再专任李密。韦福嗣每次筹划计谋，都持两端态度；李密揣测知道他的心意，对杨玄感说：“韦福嗣本来不是我们的同党，实际上心怀观望；您刚起大事而奸人在身边，听任他指手画脚，必定会被他耽误，请杀了他！”杨玄感说：“何至于到这种地步！”李密退下后，对所亲近的人说：“楚公（杨玄感）喜欢造反却不想取胜，我们这些人现在要成为俘虏了！”
李子雄劝杨玄感赶快称帝，杨玄感以此事问李密，李密说：“从前陈胜自己想称王，张耳劝谏而被疏远；曹操想求九锡，荀彧劝阻而被杀。如今我想直言相劝，又恐怕步张耳、荀彧的后尘；阿谀顺从您的意思，又不是我的本意。为什么呢？起兵以来，虽然屡次获胜，但各郡县，没有响应跟随的；东都守御还很强，天下的救兵越来越多，您应当挺身力战，早日平定关中，却急于想自己称尊，这岂不是向人显示气度不广吗！”杨玄感笑着打消了念头。
屈突通率兵驻扎在河阳，宇文述随后赶到，杨玄感向李子雄问计，李子雄说：“屈突通精通军事，一旦他渡过黄河，那么胜负就难料了，不如分兵抵抗他。屈突通不能渡河，那么樊子盖、卫文升就失去援军了。”杨玄感认为对，准备去抵抗屈突通；樊子盖得知他的计谋，多次攻击他的营地，杨玄感无法前往。屈突通渡过黄河，在破陵扎营。杨玄感将军队分为两部，向西抵抗卫文升，向东抵抗屈突通。樊子盖又出兵大战，杨玄感军屡次战败，与同党商议对策，李子雄说：“东都援军越来越多，我军屡次战败，不可久留，不如直入关中，打开永丰仓赈济贫民，三辅地区可以挥手平定，占据仓库府库，然后向东争夺天下，这也是霸王之业。”李密说：“弘化留守元弘嗣在陇右掌握强兵，可以扬言他造反，派使者迎接您，借此进入关中，可以欺骗众人。”
适逢华阴杨家诸人请求做向导，壬辰日，杨玄感解除对东都的包围，率军向西直奔潼关，扬言：“我已攻破东都，现在去攻取关西了！”宇文述等各军紧随其后。到达弘农宫，父老拦路劝说杨玄感：“弘农宫城空虚，又积存很多粮食，攻打它很容易拿下。”杨玄感认为对。弘农太守蔡王杨智积对下属说：“杨玄感听说大军将到，想向西图谋关中，如果他的计策成功，就难以攻克了；应当用计牵制他，使他不能前进，不出十天，就可以擒获他。”等到杨玄感军到达城下，杨智积登上城墙辱骂他；杨玄感发怒，留下攻城。李密劝谏说：“您如今欺骗众人西进，军事贵在神速，何况追兵将到，怎能停留！如果前进不能占据潼关，后退无处可守，大军一旦溃散，凭什么保全自己！”杨玄感不听，于是攻城，焚烧城门，杨智积在城内加大火势，杨玄感的士兵无法进入。三天没有攻下，才率军西去。到达阌乡，宇文述、卫文升、来护儿、屈突通等军队在皇天原追上了他。杨玄感登上盘豆，布阵绵延五十里，且战且走，杨玄感一天三次战败。八月，壬寅日，杨玄感在董杜原列阵，各军攻击他，杨玄感大败，独自与十多名骑兵逃往上洛。追兵赶到，杨玄感怒喝他们，追兵都转身逃走。到达葭芦戍，只与弟弟杨积善徒步行走，自己估计无法逃脱，对杨积善说：“我不能受人杀戮侮辱，你可以杀了我！”杨积善抽刀砍死杨玄感，然后自杀，没有死，被追兵抓获，与杨玄感的首级一起送到炀帝行宫。在东都市将杨玄感的尸体肢解，三天后，又切成碎块焚烧。杨玄感的弟弟杨玄奖是义阳太守，准备投奔杨玄感，被郡丞周旋玉杀死；杨仁行是朝请大夫，在长安被处死。
杨玄感包围东都时，梁郡百姓韩相国起兵响应，杨玄感任命他为河南道元帅，十天半月间部众十余万，攻打抢掠郡县；到达襄城时，听说杨玄感失败，部众逐渐溃散，被官吏抓获，传送首级到东都。
炀帝因为元弘嗣是斛斯政的亲戚，留守弘化郡，派卫尉少卿李渊飞马前去逮捕他，并代替他担任留守，关右十三郡的军队都受他征调。李渊统御部众宽厚简约，人们多归附他。炀帝因为李渊相貌仪表奇异，名字又应验图谶，猜忌他。不久，征召他到行宫，李渊生病没有谒见，他的外甥女王氏在后宫，炀帝问：“你舅舅怎么来得这么迟？”王氏以生病回答，炀帝说：“会死吗？”李渊听说后，