郭元建率领军队救援。壬戌日（十六日），辛术掠夺三千多户人家，返回下邳。

    武陵王萧纪率领各路军队从成都出发，湘东王萧绎派遣使者送信阻止他说：“蜀人勇猛强悍，容易骚动难以安定，弟弟可以镇守蜀地，我自会消灭贼寇。” 又在另一张纸上写道：“我们的领地可以比拟孙权、刘备，各自安定境界；情谊深厚如同鲁国、卫国，书信不断往来。”

    甲子日（十八日），南平王萧恪率领文武官员上书，推举湘东王萧绎为相国，总理百官；萧绎不允许。

    西魏丞相宇文泰在弘农建造桥梁，渡过黄河，抵达建州。丙寅日（二十日），北齐主高洋亲自率领军队出征，驻扎在东城。宇文泰听说北齐军队军容严整盛大，感叹说：“高欢没有死啊！” 恰逢长时间下雨，从秋天到冬天，西魏军队的牲畜大多死亡，于是从蒲阪返回。从此，黄河以南从洛阳，黄河以北从平阳以东，都归入北齐版图。

    丁卯日（二十一日），徐文盛的军队驻扎在贝矶，任约率领水军迎战，徐文盛大破任约的军队，斩杀叱罗子通、赵威方，于是进军大举口。侯景派遣宋子仙等人率领二万名士兵援助任约，因为任约守卫西阳，长时间不能前进，侯景亲自出兵驻扎在晋熙。

    南康王萧会理因为建康空虚，与太子左卫将军柳敬礼、西乡侯萧劝、东乡侯萧勔谋划起兵诛杀王伟。安乐侯萧乂理逃奔长芦，聚集部众一千多人。建安侯萧贲、中宿世子萧子邕知道了他们的阴谋，报告给王伟。王伟逮捕了萧会理、柳敬礼、萧劝、萧勔以及萧会理的弟弟祁阳侯萧通理，全部杀死。萧乂理被左右侍从杀死。钱塘人褚冕，因为是萧会理的旧友，被拷打一千多下，始终没有说不同的话。萧会理在隔壁对他说：“褚郎，你难道不是因为我才遭受这样的痛苦吗？你虽然忍死为我表明清白，但我内心确实想要杀死贼寇！” 褚冕最终没有屈服，侯景于是赦免了他。萧劝是萧昺的儿子；萧贲是萧正德弟弟的儿子；萧子邕是萧憺的孙子。

    梁简文帝自从即位以来，侯景对他的防卫非常严密，外人不能进见，只有武林侯萧谘以及仆射王克、舍人殷不害，因为文弱得以出入卧室，简文帝只是与他们谈论而已。等到萧会理的阴谋泄露，王克、殷不害害怕灾祸，逐渐疏远简文帝。只有萧谘不离简文帝左右，每天上朝请安不断；侯景厌恶他，派他的仇人刁戍在广莫门外刺杀了萧谘。

    简文帝即位时，侯景与他一起登上重云殿，拜佛发誓说：“从今以后君臣之间互不猜忌，我固然不会辜负陛下，陛下也不能辜负我！” 等到萧会理的阴谋泄露，侯景怀疑简文帝知道这件事，所以杀死了萧谘。简文帝知道自己不久就会被杀，指着所居住的宫殿对殷不害说：“庞涓将会死在这里。”（暗指自己将被侯景杀害）

    侯景亲自率领部众前往宣城讨伐杨白华，杨白华兵力耗尽投降，侯景因为他是北方人，保全了他的性命，任命他为左民尚书，诛杀了他哥哥的儿子杨彬，以报复来亮被杀之仇。

    十二月

    丙子朔日（初一），侯景封建安侯萧贲为竟陵王，中宿世子萧子邕为随王，还赐他们姓侯。

    辛丑日（二十六日），北齐主高洋返回邺城。

    邵陵王萧纶在汝南修缮城池，聚集士兵，准备谋取安陆。西魏安州刺史马佑将此事报告给丞相宇文泰，宇文泰派遣杨忠率领一万人救援安陆。

    武陵王萧纪派遣潼州刺史杨乾运、南梁州刺史谯淹合兵二万讨伐杨法琛，杨法琛发兵占据剑阁抵抗。

    侯景返回建康。

    起初，魏敬宗任命尔朱荣为柱国大将军，职位在丞相之上；尔朱荣败亡后，这个官职就废除了。西魏大统三年（公元 537 年），文帝宇文泰又重新设立该官职并亲自担任。后来，凡是辅佐帝王建立功业、声望和实绩都很突出的人，也担任这个官职，共有八人，分别是安定公宇文泰、广陵王元欣、赵郡公李弼、陇西公李虎、河内公独孤信、南阳公赵贵、常山公于谨、彭城公侯莫陈崇，号称 “八柱国”。宇文泰开始挑选百姓中身强力壮的人组建府兵，免除他们自身的租庸调赋税，利用农闲时间训练作战阵法，马匹、牲畜、粮食等物资，由六家供给；府兵共整合为一百个府，每个府由一名郎将统领，分属二十四军。宇文泰总揽朝政，督率中外诸军；元欣因为是宗室元老，仅在宫中悠闲任职而已。其余六人各自督率两名大将军，共十二大将军，每个大将军又统领两名开府，每个开府各率领一军。此后，功臣中官至柱国大将军、开府仪同三司、仪同三司的人很多，这些官职大多成为散官，没有实际统领的军队，即使有后来继续掌管军政事务的人，其声望也在上述八柱国之下。

    北齐主高洋命令散骑侍郎宋景业制定《天保历》，并颁布施行。