东魏丞相高欢命令阿至罗部落逼近西魏秦州刺史万俟普，高欢率领大军接应阿至罗部落。
三月，戊申日（初七），丹杨人陶弘景去世。陶弘景学识渊博，多才多艺，喜好养生之道。他在南齐时任奉朝请，后来弃官隐居在茅山。梁武帝早年就与他交往密切，即位后，对他的恩宠礼遇十分深厚，每次收到他的书信，都会焚香虔诚接受。梁武帝多次亲手写信征召他出山，陶弘景始终不肯前来。每当国家遇到吉凶祸福、征讨杀伐等大事，梁武帝无不先向他咨询，每个月常常有好几封书信往来，当时的人称之为 “山中宰相”。陶弘景临终前，创作诗句说：“夷甫（王衍）放任散诞，平叔（何晏）空谈玄理；怎能料到昭阳殿（西晋宫殿，代指中原王朝），最终变成了单于宫（代指异族统治）！” 当时士大夫争相谈论玄虚之理，不重视军事事务，因此陶弘景的诗句讽刺了这种现象。
甲寅日（十三日），东魏任命华山王元鸷为大司马。西魏任命凉州刺史李叔仁为司徒，万俟洛为太宰。
夏季，四月，乙未日（二十五日），梁朝任命骠骑大将军、开府仪同三司元法僧为太尉。
尚书右丞考城人江子四呈上密封的奏章，极力陈述政治上的得失。五月，癸卯日（初四），梁武帝下诏说：“古人有句话，‘屋顶漏雨，身在下方的人最先知道’。朕有过失，自己不能察觉，江子四等人密封奏章中所指出的问题，尚书省应当随时检查核实，凡是对百姓有害的弊端，应当迅速详细上奏！”
戊辰日（二十九日），东魏的高盛去世。
西魏的越勒肱去世。
西魏秦州刺史万俟普与他的儿子太宰万俟洛、豳州刺史叱干宝乐、右卫将军破六韩常以及将领三百人投奔东魏，丞相宇文泰率领轻骑兵追击他们，一直追到黄河以北一千多里的地方，没有追上，只好返回。
秋季，七月，庚子日（二十二日），东魏颁布大赦令。
梁武帝对待西魏投降的将领贺拔胜等人十分优厚，贺拔胜请求讨伐高欢，梁武帝没有批准。贺拔胜等人思念故土，想要返回北方，前荆州大都督抚宁人史宁对贺拔胜说：“朱异在梁主面前说的话，没有不被采纳的，请你厚加结交他。” 贺拔胜听从了史宁的建议。梁武帝允许贺拔胜、史宁以及卢柔都返回北方，亲自在南苑为他们饯行。贺拔胜心怀梁朝的恩德，从此见到向南飞行的鸟兽都不射杀。他们走到襄城时，东魏丞相高欢派遣侯景率领轻骑兵拦截，贺拔胜等人抛弃船只，从山路逃归西魏，随从人员受冻挨饿，中途死亡的有一大半。抵达长安后，他们前往皇宫请罪。西魏文帝握住贺拔胜的手叹息说：“朕流离迁徙，是天意如此，并非你的过错。” 丞相宇文泰引荐卢柔为从事中郎，与苏绰一同掌管机密事务。
九月，壬寅日（二十五日），东魏任命定州刺史侯景兼任尚书右仆射、南道行台，督率各路将领入侵梁朝。
西魏任命扶风王元孚为司徒，斛斯椿为太傅。
冬季，十月，乙亥日（二十九日），梁武帝下诏大举讨伐东魏。东魏侯景率领七万军队入侵楚州，俘虏楚州刺史桓和；进军到淮河沿岸，南司州、北司州刺史陈庆之击败侯景的军队，侯景抛弃辎重物资逃走。十一月，己亥日（二十三日），梁朝撤销北伐的军队。
西魏再次改尊始祖神元皇帝拓跋力微为太祖，道武皇帝拓跋珪为烈祖。
十二月，东魏任命并州刺史尉景为太保。
壬申日（二十七日），东魏派遣使者请求与梁朝和解，梁武帝同意了。
东魏清河文宣王元亶去世。
丁丑日（闰十二月初二），东魏丞相高欢督率各路军队讨伐西魏，派遣司徒高敖曹赶赴上洛，大都督窦泰赶赴潼关。
癸未日（闰十二月初八），东魏任命咸阳王元坦为太师。
这一年，西魏关中地区发生大饥荒，出现人吃人的现象，死亡的人达到十分之七八。
梁武帝大同三年（丁巳，公元 537 年）
春季，正月，梁武帝在南郊举行祭天仪式，颁布大赦令。
东魏丞相高欢的军队驻扎在蒲坂，建造了三座浮桥，准备渡过黄河。西魏丞相宇文泰的军队驻扎在广阳，对各位将领说：“贼军从三面牵制我们，建造浮桥以示必定渡河，这是想要牵制我军，让窦泰得以向西进军罢了。高欢自从起兵以