城中有男女三万多人。

    萧宝寅在泾州战败后，有人劝他回到洛阳请罪，有人说不如留在关中立功赎罪。行台都令史河间人冯景说：“手握军队而不返回，这个罪责就大了。” 萧宝寅不听从，自思出兵多年，耗费的物资不可计数，一旦战败，内心不能安宁；北魏朝廷也怀疑他。

    中尉郦道元，一向以严厉勇猛闻名。司州牧汝南王元悦的宠臣丘念，弄权放纵，郦道元逮捕丘念，关进监狱。元悦向胡太后请求赦免丘念，太后下令赦免他，郦道元还是杀了丘念，并且弹劾元悦。

    当时萧宝寅谋反的迹象已经显露，元悦于是奏请任命郦道元为关右大使。萧宝寅听说后，认为是来抓捕自己的，十分恐惧，长安的轻薄子弟又劝他起兵反叛。萧宝寅以此询问河东人柳楷，柳楷说：“大王是齐明帝的儿子，天下人都归心于您，如今起兵，实在符合众人的期望。况且谣言说‘鸾生十子九子，一子不关中乱。’‘乱’就是‘治’的意思，大王应当治理关中，还有什么可怀疑的！” 郦道元到达阴盘驿，萧宝寅派遣将领郭子恢攻打并杀死了他，收殓他的尸体，上表说被白贼杀害。又上表为自己辩解，声称是被杨椿父子诬陷。

    萧宝寅的行台郎中武功人苏湛，卧病在家，萧宝寅让苏湛的表兄弟开府属天水人姜俭去劝说苏湛：“元略接受萧衍的旨意，想谋害我。郦道元前来，事情不可预料。我不能坐等死亡，现在必须为自身打算，不再做北魏的臣子了。生死荣辱，我与你共同承担。” 苏湛听说后，放声大哭。姜俭急忙制止他，说：“怎么能这样呢！” 苏湛说：“我全家百口即将被屠杀，怎么能不哭！” 哭了几十声后，缓缓对姜俭说：“替我转告齐王，齐王本是走投无路的鸟儿前来投奔，依靠朝廷给予羽翼，才得到如今的荣宠。恰逢国家多灾多难，不能竭尽忠诚报答恩德，反而想趁机钻空子，听信路上无知之人的话，想用疲弱战败的军队据守关中，图谋天下。如今北魏的德行虽然衰落，但天命没有改变，况且齐王的恩德信义还没有遍及百姓，只看到他战败，没看到他成功，苏湛不能因为全家百口而被王氏灭族。” 萧宝寅又派人对他说：“我是为了活命，不得不这样做，之所以没有事先告诉你，是担心你阻止我的计划。” 苏湛说：“凡是谋划大事，应当得到天下奇才一同参与，如今却只和长安的赌徒谋划，这有成功的道理吗？我担心齐王的书房楼阁必定会生长荆棘（指败亡），希望能赐我骸骨，让我返回乡里，或许能病死，在地下见到祖先。” 萧宝寅一向敬重苏湛，且知道他不会为自己所用，就允许他返回武功。

    甲寅日，萧宝寅自称齐帝，改年号为隆绪，赦免他的部下，任命百官。都督长史毛遐，是毛鸿宾的哥哥，与毛鸿宾率领氐、羌部落在马祗栅起兵，抵抗萧宝寅；萧宝寅派遣大将军卢祖迁攻打他们，卢祖迁被毛遐杀死。萧宝寅正在南郊祭祀，即位仪式还没完成，听说战败的消息，脸色大变，来不及整顿军队，狼狈返回。任命姜俭为尚书左丞，把他当作心腹。文安人周惠达是萧宝寅的使者，当时在洛阳，有关部门想逮捕他，周惠达逃回长安。萧宝寅任命周惠达为光禄勋。

    丹阳王萧赞听说萧宝寅谋反，害怕得逃了出去，前往白鹿山，到了河桥，被人抓获，北魏君主知道他没有参与谋划，释放并安慰了他。行台郎封伟伯等人与关中豪杰谋划起兵诛杀萧宝寅，事情泄露而死。

    北魏任命尚书仆射长孙稚为行台，讨伐萧宝寅。

    正平百姓薛凤贤谋反，同宗人薛修义也在河东聚集部众，分别占据盐池，攻打包围蒲坂，东西相连，响应萧宝寅。朝廷下诏都督宗正珍孙前去讨伐。

    十一月，丁卯日，梁朝任命护军萧渊藻为北讨都督，镇守涡阳。戊辰日，在涡阳设置西徐州。

    葛荣包围北魏信都，从春季到冬季，冀州刺史元孚激励将士，日夜坚守，粮食储备耗尽，外部没有救援，己丑日，城池陷落；葛荣抓获元孚，把城中百姓赶出城外，受冻而死的人有十分之六七。元孚的哥哥元佑担任防城都督，葛荣大规模召集将士，商议元孚兄弟的生死。元孚兄弟各自承担罪责，争相赴死，都督潘绍等几百人，都叩头请求依法处死自己，以保全刺史。葛荣说：“这些都是北魏的忠臣义士。” 于是连同被囚禁的五百人都得到赦免。

    北魏任命源子邕为冀州刺史，领兵讨伐葛荣；裴衍上表请求一同前往，朝廷下诏同意。源子邕上奏说：“裴衍如果同行，我请求留下；我如果同行，请留下裴衍；如果强迫我们一同前往，失败就在眼前。” 朝廷不同意，十二月，戊申日，军队行进到阳平东北的漳水弯曲处，葛荣率领十万部众出击，源子邕、裴衍都战败而死。

    相州的官吏百姓听说冀州已经陷落，源子邕等人战败，人人自危。相州刺史恒农人李神神情自若，安抚勉励将士，大小官员都尽力守城，葛荣出动全部精锐部队攻打，最终没能攻克。

    秦州百姓骆超杀死杜粲，向北魏请求投降。