太尉周亚夫率领军队向东北进发，驻扎在昌邑?。吴军猛烈进攻梁国，梁王多次派使者向条侯（周亚夫）求救，周亚夫按兵不动。梁王又派人直接向景帝控告周亚夫。景帝派使者命令周亚夫救援梁国，周亚夫不接受诏令，仍然坚守营垒不出兵；只派弓高侯韩颓当（人名）等将领率领轻骑兵奔袭淮泗口（淮河与泗水交汇处），切断吴、楚联军的粮道和退路。梁王派中大夫韩安国和楚国丞相张尚的弟弟张羽为将军（抵抗吴军）；张羽勇猛作战，韩安国老成持重，总算多次挫败了吴军的进攻。吴军想向西进军，但因梁国城池坚守，不敢西进；于是转而进攻周亚夫的军队，两军在下邑（今河南夏邑）相遇，吴军想决战。周亚夫坚守营垒，不肯出战；吴军粮草断绝，士兵饥饿，多次挑战，周亚夫始终不应战。一天夜里，周亚夫军营中发生骚动，士兵自相攻击，混乱甚至波及到主帅营帐，周亚夫却躺在床上纹丝不动，不久，军营就恢复了安定。吴军又佯攻营垒的东南角，周亚夫却下令防备西北角；不久吴军精锐果然猛攻西北角，无法攻入。吴、楚联军士兵大量饿死或叛逃溃散，于是（吴王和楚王）率领残部撤退。二月，周亚夫出动精兵追击，大败叛军。吴王刘濞抛弃了他的军队，只带着几千名精壮亲兵连夜逃跑；楚王刘戊自杀身亡。
吴王刚发兵时?，他的臣子田禄伯担任大将军。田禄伯建议说：“大军集结向西推进，没有其他奇兵配合，难以成功。我希望率领五万人马，沿长江、淮河而上，收复淮南、长沙，进入武关，与大王会师，这也是一支奇兵啊。”吴王的太子劝阻说：“父王是以造反的名义起兵，这样的军队不能轻易交给别人，万一别人也背叛您怎么办？况且让别人分兵行动，会产生许多其他利害关系，白白削弱自己的力量罢了！”吴王刘濞就没有答应田禄伯的请求。
吴国年轻的将领桓将军向吴王献策说?：“吴军步兵多，步兵擅长在险要地形作战；汉军战车和骑兵多，车骑在平原地带占优势。希望大王不要攻击沿途经过的城池，直接快速西进，抢占洛阳的武器库，夺取敖仓的粮食，凭借山河的险要来号令诸侯，（这样的话）即使还没攻入函谷关，天下大局也已定了。如果大王边走边攻打沿途城邑，汉军的战车骑兵一到，冲入梁国、楚国的广阔平原，我们就失败了。”吴王征询老将领们的意见，老将们说：“这年轻人，冲锋陷阵还可以，哪里懂得深谋远虑！”于是吴王没有采用桓将军的计策。
吴王独自掌控并指挥军队?。军队还未渡过淮河，他手下的宾客都已被任命为将军、校尉、军候、司马等各级军官，唯独周丘没有被任用。周丘是下邳人，逃亡到吴国，靠卖酒为生，品行不端；吴王看不起他，不予任用。周丘便主动求见吴王，游说道：“我因为无能，不能在军队中效力。我不敢奢望当将军，只希望大王赐给我一个汉朝的符节（作为凭证），我一定会有所报答。”吴王就给了他一个符节。周丘得到符节后，连夜驱车进入下邳城；当时下邳人听说吴国造反，都据城防守。周丘来到驿馆，召见县令，县令一进门，周丘就命令随从以县令有罪为由将他杀死，然后召集自己兄弟的朋友、县里有势力的官吏，宣告说：“吴王造反了，大军马上就到，屠灭下邳城不过一顿饭的工夫；（你们）如果现在立即归顺，家室就能保全，有才能的人还能封侯呢。”这些人出去后互相转告，下邳全城都投降了。（就这样，）周丘一夜之间得到了三万人马，派人报告吴王，便率领他的军队向北攻城略地；等打到阳城（应为城阳，今山东莒县），兵力已达十几万，并击败了城中汉朝中尉（郡军事长官）的军队；后来周丘听说吴王战败逃跑，自己估量无法与吴王合力成就大事了，就率军返回下邳，途中还没到达，就因背上生了毒疮而死。
壬午日（月末那天）?，发生了日食。
吴王抛弃军队逃亡后?，他的军队便溃散了，士兵们纷纷向太尉周亚夫和梁国的军队投降。吴王渡过淮河，逃到丹徒（今江苏丹徒），投奔东越（越族建立的诸侯国），想凭借手下仅存的万余人马，收罗溃散的士兵。汉朝派人用重利收买东越人，东越人就欺骗吴王出来慰劳军队，派人用矛戟刺杀了吴王，砍下他的头装好，用最快的驿车（驰传）送往长安报信。吴太子刘驹逃亡到闽越。吴、楚叛乱，从开始到被平定，前后共三个月，全部被消灭。这时，将领们才认识到太尉周亚夫的谋略是正确的；不过，梁孝王刘武却因此与周亚夫结下了仇怨。
当初胶西、胶东、淄川三国围攻齐国临淄时?，齐王派路中大夫（姓路的中大夫，官名）向景帝告急。景帝又命路中大夫返回齐国复命，要他告诉齐王坚守城池