当初，楚元王刘交喜欢读书，和鲁地人申公、穆生、白生一起拜浮丘伯为师学习《诗经》；等到刘交做了楚王，任命三人为中大夫。穆生不喜欢喝酒；楚元王每次设宴时，经常特意为穆生准备味淡的甜酒（醴）。等到楚元王的儿子夷王刘郢客、孙子刘戊即位后，开始时也还时常准备甜酒，后来就忘记准备了。穆生退席后说：“可以离开了！甜酒不再预备，说明大王的心意已经懈怠了；再不离开，楚人将会把我钳制在街市上示众了。”于是便称病卧床。申公、白生硬把他拉起来，说：“你就不念及先王的恩德吗！如今大王只是一时疏忽了小礼节，何必这样计较！”穆生说：“《易经》上说：‘看出事物细微变化的征兆（几），这难道不是神明吗！征兆（几），是事物微妙的变化，是吉凶预先显现的苗头。君子看到征兆就行动，不会等待一天结束。’先王之所以礼遇我们三人，是因为有道义存在。现在大王忽视我们，这是忘记道义了。忘记道义的人，怎么能和他长久相处呢，难道我仅仅是为了一点点礼节上的小疏忽吗！”于是称病辞职而去。只有申公、白生继续留在楚国。楚王刘戊逐渐变得荒淫残暴，太傅韦孟作诗劝谏，楚王不听，韦孟也离开了，迁居到邹县。刘戊因被削地一事受到处罚（指削东海郡），于是与吴王暗中勾结谋反。申公、白生劝谏刘戊，刘戊将他们罚为刑徒（胥靡），穿上囚犯的赭色囚衣，在街市上舂米。休侯刘富（刘戊的叔叔）派人劝谏楚王。楚王说：“叔叔不站在我这边，我起兵后，第一个就拿下叔叔！”休侯害怕了，就和他的母亲太夫人（楚元王妃）逃奔到京城长安。
等到朝廷削减吴国会稽郡、豫章郡的文书到达，吴王便率先起兵反叛，杀了朝廷派来的俸禄二千石以下的官员；胶西国、胶东国、淄川国、济南国、楚国、赵国也都相继造反。楚国丞相张尚、太傅赵夷吾劝谏楚王刘戊，刘戊杀了张尚和赵夷吾。赵国丞相建德、内史王悍劝谏赵王刘遂，刘遂烧死了建德和王悍。齐王刘将闾后来反悔，背弃盟约，坚守城池不出。济北王刘志的都城墙坏了尚未修好，他的郎中令劫持控制了他，使济北王无法发兵。胶西王、胶东王担任统帅，联合淄川王、济南王共同攻打齐国，包围了临淄。赵王刘遂派兵进驻赵国西部边境，准备等吴、楚两军汇合后一同西进，并派使者前往北方联络匈奴一起出兵。
吴王征发了全部士卒，向全国下令说：“我今年六十二岁，亲自担任统帅；我的小儿子十四岁，也身先士卒冲在队伍前面。凡是年龄上与我相同，下与我小儿子相等的人，都要应征入伍。”共征发了二十多万人。吴王派人向南联络闽越、东越，闽越、东越也发兵响应。吴王在广陵起兵，向西渡过淮河，随后与楚国的军队会合。吴王派使者送信给各诸侯王，列举晁错的罪状，想要联合各路军队诛杀晁错。吴、楚联军共同攻打梁国，攻破了棘壁城，杀死了几万人；乘胜向前推进，兵锋非常锐利。梁孝王派将军迎击，吴、楚联军又打败了梁军的两支部队，梁军士兵都败退逃跑。梁王只好退守睢阳城。
当初，汉文帝临终前，告诫太子刘启（景帝）说：“如果发生危急情况，周亚夫是真正可以担当领兵重任的人。”等到吴、楚等七国叛乱的文书上报朝廷，景帝就任命中尉周亚夫为太尉，率领三十六位将军及其部队前去迎击吴、楚叛军；派遣曲周侯郦寄领兵攻打赵国；派遣将军栾布领兵攻打齐国；又召回窦婴，任命他为大将军，让他率军驻扎在荥阳，负责监督齐、赵战区的军事。
当初，晁错修改法令有三十章，诸侯们一片哗然表示反对。晁错的父亲得知此事，从颍川赶来，对晁错说：“皇上刚即位，你执掌政事，侵夺削弱诸侯，疏远皇室的骨肉亲情，引来许多怨言，你这是为什么呢？”晁错说：“事情本该如此。不这样做，天子地位就难以尊崇，刘氏宗庙就不能安稳。”他父亲说：“刘氏是安稳了，可晁家却危险了，我离开你回去了！”于是服毒药自杀，临死前说：“我不忍心亲眼看到大祸降临到自己身上！”十几天后，吴、楚等七个王国果然一同起兵反叛，以诛杀晁错为名号。
汉景帝与晁错商议出兵平叛之事?，晁错