马奇诺防线失守后，50余万英法联军（其中英军27万、法军25万）被德军围困在法国敦刻尔克沿海地区，陷入了绝境。
敦刻尔克是法国北部的一座港口城市，三面被德军包围，仅靠英吉利海峡与英国本土相望，成为联军唯一的退路。希儿与德军统帅部敏锐地察觉到战机，并未重蹈历史覆辙——没有下令装甲部队停止进攻，而是迅速调集50万大军、1200辆坦克、800架战机，对敦刻尔克的联军发起了毁灭性的围歼攻势。
3月18日，德军发起总攻。地面上，古德里安的装甲部队从东南方向猛攻联军阵地，坦克碾过战壕，步兵紧随其后肃清残敌；隆美尔的第7装甲师则从西北方向推进，切断了联军向沿海撤退的通道。
天空中，德军战机编队对敦刻尔克港口、海滩及联军阵地实施轮番轰炸，炸弹如同雨点般落下，联军的船只、车辆、工事被逐一摧毁，海滩上尸横遍野，血流成河。
“守住海滩！等待撤退！”联军将领们嘶吼着下令，但士兵们早已士气低落，面对德军的猛攻，只能勉强组织抵抗。英军的汤姆逊冲锋枪、法军的勒贝尔步枪，在德军的mG34通用机枪、坦克火炮面前不堪一击，联军的防线节节败退，被迫向敦刻尔克市区与海滩收缩。
英国政府紧急启动“发电机行动”，动员了800多艘民用船只（包括渔船、游艇、渡轮），从英国本土出发，前往敦刻尔克接应联军撤退。然而，德军的海空封锁极为严密：空军频繁轰炸撤退船只，仅3月19日一天，就击沉联军船只30余艘；海军则派遣潜艇与鱼雷艇在英吉利海峡巡逻，攻击撤退船队。民用船只虽灵活机动，却缺乏防护，在德军的攻击下损失惨重，不少船只被击沉，船员与士兵一同葬身海底。
敦刻尔克的海滩上，呈现出一派人间地狱的景象：数十万名联军士兵拥挤在海滩上，等待船只撤离，却暴露在德军的炮火与轰炸之下；受伤的士兵躺在沙滩上哀嚎，无人救治；船只靠岸时，士兵们争相登船，互相推搡踩踏，不少人被挤入海中溺亡。
一名英军士兵在日记中写道：“这里是地狱，炸弹不断落下，子弹呼啸而过，我们像羔羊一样等待被屠杀，不知道能否活着回到英国。”
德军的攻势丝毫没有减弱，坦克部队甚至直接开进海滩，碾压来不及撤退的联军士兵；狙击手潜伏在建筑物与沙丘中，精准射杀联军军官与士兵；炮兵则对海滩实施覆盖式炮击，将沙滩炸成一片焦土。经过七天七夜的血战，联军的抵抗彻底崩溃，50余万大军损失殆尽：仅有不到10万士兵（英军7万、法军3万）乘坐民用船只艰难撤回英国本土，其余40余万人中，18.2万人战死，21.8万人被俘，大量武器装备（包括800辆坦克、1200门火炮、2.5万辆汽车）被德军缴获。
3月20日，德军攻占敦刻尔克，联军的撤退行动宣告失败。敦刻尔克海滩上，遗弃的武器装备堆积如山，尸体与海水混杂在一起，散发着刺鼻的血腥味，成为了英法联军的耻辱之地。
敦刻尔克惨败后，法国的抵抗意志彻底崩溃。德军乘胜追击，兵分三路向巴黎推进，沿途法军几乎未作有效抵抗，纷纷缴械投降。3月25日，德军逼近巴黎城郊，法国政府紧急从巴黎迁往波尔多，宣布巴黎为“不设防城市”，避免城市被战火摧毁。
3月28日，德军先头部队进入巴黎，巴黎市民涌上街头，看着德军的坦克与士兵列队穿过香榭丽舍大街，脸上满是恐惧与绝望。曾经的欧洲文化之都，如今沦为德国的占领地，埃菲尔铁塔上悬挂起德军军旗，凯旋门被德军士兵占据，法兰西的尊严被彻底践踏。
此时的法国，已无力组织有效的抵抗。法军剩余兵力不成气候，且分散在各地，装备损失殆尽，士气低落；政府内部矛盾重重，主战派与主和派争执不休，最终主和派占据上风。
3月29日，法国总统贝当宣布成立傀儡政府，向德国递交投降书，此时距离德军发动西线进攻仅过去了26天，较历史上法国的抵抗时间缩短了近半个月。
3月30日，德法双方在法国贡比涅森林的火车上签订投降协定（复刻一战德国投降的场景），协定规定：法国北部及大西洋沿岸地区由德国直接占领；南部地区成立以贝当为首的傀儡政权（维希法国）；法国需向德国支付巨额战争赔款，承担德军占领的军费开支。希儿站在火车旁，看着签字仪式，脸上露出了狂妄的笑容——他用不到一个月的时间征服了法国，完成了拿破仑未能实现的梦想，德国的霸权达到了顶峰。
法国投降的消息传来，世界为之震惊。曾经的欧洲强国，拥有百万大军与坚固防线，却在德军的铁蹄下迅速溃败，这让各国意识到了德国的恐怖战力，也彻底打破了欧洲的战略平衡。
英国首相丘胖子在议会发表演讲时，语气沉重地说道：“法国沦陷了，欧洲的一半已落入德军之手，我们面临着前所未有的