杨谅刚起兵时，他妃子的哥哥豆卢毓担任府主簿，苦苦劝谏，杨谅不听。豆卢毓私下对弟弟豆卢懿说：“我独自逃回朝廷，固然能免祸，但这只是为自己考虑，不是为国家。不如暂且假装顺从他，慢慢寻找机会。”豆卢毓是豆卢积的儿子。豆卢毓的哥哥、显州刺史豆卢贤对隋炀帝说：“我弟弟豆卢毓一向有志向气节，一定不会跟随叛乱，只是被杨谅的威势逼迫，无法自主。我请求参军，和豆卢毓里应外合，平定杨谅不在话下。”隋炀帝同意了。豆卢贤秘密派家人把皇帝的敕书送到豆卢毓那里，和他商议对策。
杨谅出城，要去介州，命令豆卢毓和总管属朱涛留守。豆卢毓对朱涛说：“汉王叛乱，很快就会失败，我们怎么能坐着等被灭族，辜负国家呢！应该和你一起出兵抵抗他。”朱涛惊讶地说：“大王把大事托付给我们，你怎么能说这种话！”说完拂袖而去，豆卢毓追上去杀了他。他把皇甫诞从监狱里放出来，和他一起谋划，还联合开府仪同三司宿勤武等人关闭城门，抵抗杨谅。但部署还没完成，有人把消息告诉了杨谅，杨谅率军返回袭击。
豆卢毓看到杨谅回来，骗手下人说：“这是叛军！”杨谅攻打城南门，防守南门的稽胡人不认识杨谅，用箭射他，箭如雨下；杨谅转而攻打西门，守兵认识杨谅，立刻开门让他进来，豆卢毓、皇甫诞都被杀死。
綦良攻打慈州刺史上官政，没攻下来，又领兵攻打代理相州事务的薛胄，也没攻下来，于是从滏口攻打黎州，封锁白马津。余公理从太行山南下河内，隋炀帝任命右卫将军史祥为行军总管，在河阴驻军。史祥对军吏说：“余公理轻率又没谋略，仗着人多就骄傲，不难打败。”余公理在河阳驻军，史祥在黄河南岸准备船只，余公理集中兵力抵挡。史祥挑选精锐士兵，从下游秘密渡河，余公理听说后，领兵去抵抗，双方在须水交战。余公理的军队还没摆好阵势，史祥就发起攻击，余公理大败。史祥向东进军黎阳，綦良的军队没交战就溃散了。史祥是史宁的儿子。
隋炀帝要征调幽州的军队，担心幽州总管窦抗有二心，就问杨素可以派谁去收服窦抗，杨素推荐前江州刺史勃海人李子雄，隋炀帝任命李子雄为上大将军，还任命他为广州刺史。又任命左领军将军长孙晟为相州刺史，征调关东军队，和李子雄一起筹划平叛。长孙晟推辞，说自己的儿子长孙行布在杨谅手下，隋炀帝说：“你深明大义，为国家着想，最终不会因为儿子而损害国家利益，我现在托付你重任，你不要推辞。”
李子雄骑马赶到幽州，住在驿站里，招募到一千多人。窦抗来见李子雄，李子雄埋伏士兵抓住了他。窦抗是窦荣定的儿子。李子雄随后征调幽州三万步兵骑兵，从井陉向西攻打杨谅。当时刘建在井陉围攻守将京兆人张祥，李子雄在抱犊山下打败刘建，刘建逃走。
李景被围困了一个多月，隋炀帝下诏让朔州刺史代郡人杨义臣去救援。杨义臣率领两万步兵骑兵，夜里从西陉出发，乔钟葵率领全部军队抵抗。杨义臣觉得自己兵力少，就把军中所有的牛和驴都集中起来，有几千头，又命令几百名士兵，每人拿一面鼓，偷偷驱赶牛驴，藏在山谷里。傍晚时分，杨义臣再次和乔钟葵交战，双方刚接触，杨义臣就命令赶牛驴的士兵快速前进，同时敲响所有鼓，尘土漫天，乔钟葵的军队不知道情况，以为是伏兵出动，于是四散逃跑；杨义臣趁机追击，大败乔钟葵。
晋、绛、吕三个州都在为杨谅守城，杨素分别派两千人牵制它们，自己继续前进。杨谅派将领赵子开率领十多万人，用栅栏阻断道路，驻守在高壁，摆下五十里长的阵势。杨素命令将领们带兵正面逼近，自己率领奇兵潜入霍山，沿着山崖山谷前进。杨素在谷口扎营，自己坐在营外，让军司（官名）进营挑选三百人留守营地。士兵们害怕叛军强大，不想出战，大多愿意留守，结果耽误了时间。杨素责问原因，军司如实回答，杨素立刻把留下的三百人召出营地，全部斩首；再命令挑选留守的人，没人愿意留下了。杨素于是率领军队快速前进，绕到叛军北面，直指他们的营地，击鼓放火；叛军不知所措，互相践踏，死伤几万人。杨谅任命的介州刺史梁修罗驻守介休，听说杨素来了，弃城逃跑。
杨谅听说赵子开战败，非常害怕，亲自率领近十万士兵，在蒿泽抵抗杨素。恰逢天降大雨，杨谅想率军撤退，王頍劝谏说：“杨素孤军深入，士兵和战马都疲惫不堪，大王您亲自率领精锐进攻，一定能打败他。现在看到敌人就后退，是向敌人示弱，会打击士兵的士气，还会助长西边朝廷军队的气焰，希望大王不要撤退。”杨谅不听，退守清源。
王頍对儿子说：“形势太不利了，军队一定会失败，你跟