司马消难献出郧、随、温、应、土、顺、沔、儇、岳九州以及鲁山等八镇，前来向南陈投降，派儿子作为人质请求援助。八月初一（己未），南陈宣帝下诏任命司马消难为大都督、总督九州八镇诸军事、司空，赐爵随公。八月初二（庚申），下诏命令镇西将军樊毅进军总管沔水、汉水流域的军事，南豫州刺史任忠率领部众赶赴历阳，超武将军陈慧纪担任前军都督，赶赴南兖州。
北周益州总管王谦也不依附丞相杨坚，发动巴、蜀地区的军队攻打始州。梁睿抵达汉川，无法前进，杨坚当即任命梁睿为行军元帅，讨伐王谦。
八月初十（戊辰），南陈下诏任命司马消难为大都督水陆诸军事。八月十二日（庚午），通直散骑常侍淳于陵攻克临江郡。
后梁世宗（萧岿）派中书舍人柳庄携带书信进入北周。丞相杨坚握着柳庄的手说：“我从前以开府的身份，在江陵服役，深受梁主（指萧岿的父亲萧詧）的特殊优待。现在君主年幼，国家有难，我承蒙先帝托付辅佐幼主。梁主世代对朝廷忠诚，我们应当共同保持这种关系。”当时后梁众将领竞相劝说萧岿起兵，和尉迟迥联合谋划，认为进可以为北周尽忠，退可以攻占山南地区。萧岿犹豫不决。恰逢柳庄回来，详细传达了杨坚的话，并且说：“从前袁绍、刘表、王凌、诸葛诞，都是一时的豪杰，占据要地，拥有强兵，但最终都没有成就功业，灾祸很快就降临，实在是因为魏、晋挟持天子，占据京都，凭借正统名义行事的缘故。现在尉迟迥虽然是老将，但已经年老糊涂；司马消难、王谦，都是平庸之辈，没有匡扶天下的才能。北周的将相，大多为自身考虑，争相向杨氏效忠。依我看来，尉迟迥等人最终会覆灭，随公杨坚一定会取代北周政权。不如保卫国境，让百姓休养生息，静观局势变化。”萧岿深表赞同，众将领的提议于是停止。
高飃抵达军中，在沁水上架桥。尉迟惇在上游放火烧木筏，想烧毁桥梁，高飃预先制作了“土狗”（拦截木筏的土堆）来抵挡。尉迟惇摆开二十多里的军阵，指挥军队稍微后退，想等韦孝宽的军队渡过一半时发起攻击；韦孝宽趁尉迟惇军队后退，下令击鼓，全军一起前进。军队渡过沁水后，高飃下令烧毁桥梁，断绝士兵后退的念头。尉迟惇的军队大败，他独自骑马逃跑。韦孝宽乘胜进军，追击到邺城。
八月十二日（庚午），尉迟迥和尉迟惇以及尉迟惇的弟弟西都公尉迟佑，率领全部十三万部众在邺城城南列阵，尉迟迥另外统领一万部众，都戴绿头巾、穿锦缎铠甲，号称“黄龙兵”。尉迟迥的弟弟尉迟勤率领五万部众，从青州赶赴尉迟迥那里，先派三千骑兵到达。尉迟迥一向熟悉军事，年老仍身披铠甲亲临战场。他部下的士兵都是关中人，为他奋力作战，韦孝宽等军失利后退。邺城中观看交战的百姓有几万人，行军总管宇文忻说：“情况危急！我要用奇计打败他们。”于是先射观看的百姓，百姓纷纷逃跑，互相推搡践踏，声音像打雷一样。宇文忻于是大喊：“贼兵败了！”众将士士气重新振作，趁敌军混乱发起进攻。尉迟迥的军队大败，逃进邺城坚守。韦孝宽派兵包围邺城，李询和思安伯代人贺娄子干率先登上城墙。
崔弘度的妹妹，先前嫁给尉迟迥的儿子为妻，等到邺城被攻破，尉迟迥走投无路，登上城楼，崔弘度径直登上龙尾道（城楼下的斜坡通道）追赶他。尉迟迥拉弓，准备射崔弘度。崔弘度摘下头盔，对尉迟迥说：“你还认识我吗？今天我们都是为了国事，不能顾及私情。看在亲戚的情分上，我已下令阻止乱兵，不许侵犯侮辱你。形势已经这样，早点为自己打算吧，还等什么呢？”尉迟迥把弓扔在地上，大骂左丞相杨坚，然后自杀。崔弘度回头对弟弟崔弘升说：“你可以取下尉迟迥的头。”崔弘升斩下尉迟迥的头。在小城中的尉迟迥部下士兵，都被韦孝宽活埋。尉迟勤、尉迟惇、尉迟佑向东逃往青州，还没到，就被开府仪同大将军郭衍追上抓获。丞相杨坚因尉迟勤起初有归附朝廷的诚意，特意不杀他。李惠先前捆绑自己前来请罪，杨坚恢复了他的官职爵位。
尉迟迥晚年年老糊涂，起兵后任命小御正崔达拏为长史。崔达拏是崔暹的儿子，是个文人，没有谋略，行动举措多有失误，尉迟迥起兵仅六十八天就失败了。于仲文的军队抵达蓼堤，距离梁郡七里。檀让率领几万部众驻守梁郡，于仲文用瘦弱的士兵挑战，然后假装败退，檀让没有防备；于仲文趁机回军反击，大败檀让，活捉五千多人，斩杀七百多人。于仲文进军攻打梁郡，尉迟迥的守将刘子宽弃城