九月，柔然为西魏入侵东魏三堆，丞相高欢率军反击，柔然撤军逃走。
行台郎中杜弼因文武官员大多贪污，对高欢进言，请求整治。高欢说：“杜弼你过来，我跟你说！天下贪污的习俗由来已久。现在将领们的家属大多在关西，宇文黑獭（宇文泰）常招诱他们，人心去留还没定；江东又有个吴地老头萧衍，专门讲究礼仪教化，中原士大夫把他看作正统所在。我如果急于整顿法纪、不宽容他们，恐怕将领们全去投奔宇文泰，士大夫都逃去归附萧衍。人才流失，还怎么立国！你再等等，我不会忘了这事。”
高欢准备出兵抵御西魏，杜弼请求先清除“内贼”。高欢问内贼是谁，杜弼说：“就是那些掠夺百姓的功勋权贵。”高欢没回应，让士兵们都拉开弓箭、搭上箭，举起刀，握住长矛，在道路两边列队，命令杜弼从中间穿过，杜弼吓得浑身发抖、冷汗直流。高欢才慢慢对他说：“箭虽搭着却不射，刀虽举着却不砍，矛虽握着却不刺，你就已经魂飞魄散。那些功勋权贵身经百战、九死一生，就算有些贪鄙，他们对国家的贡献也很大，怎能和普通人一样对待！”杜弼于是磕头认错，承认自己考虑不周。
高欢每次向士兵发号施令，常让丞相属代郡人张华原宣读旨意。对鲜卑士兵就说：“汉人是你们的奴隶，男人为你们耕种，女人为你们织布，给你们缴纳粮食布帛，让你们吃饱穿暖，你们为什么要欺负他们？”对汉族士兵就说：“鲜卑人是你们的租客，拿你们一斛粟、一匹绢，就为你们抗击敌人，让你们安居乐业，你们为什么要痛恨他们？”
当时鲜卑人都轻视汉人，唯独害怕高敖曹。高欢向将士发号施令时，常用鲜卑语，只要高敖曹在场，就改用汉语。高敖曹从上洛返回后，高欢又任命他为军司、大都督，统领七十六位都督；任命司空侯景为西道大行台，和高敖曹及行台任祥、御史中尉刘贵、豫州刺史尧雄、冀州刺史万俟洛在虎牢共同治军。一次，高敖曹和北豫州刺史郑严祖玩“握槊”（古代棋类游戏），刘贵派人叫郑严祖，高敖曹不让他走，还把刘贵的使者用枷锁住。使者说：“上枷容易，脱枷难。”高敖曹拿刀对着枷砍断使者的脖子，说：“又有什么难的！”刘贵不敢和他计较。第二天，刘贵和高敖曹坐在一起，外面报告说修河的民夫很多淹死了，刘贵说：“一钱不值的汉人，死就死了！”高敖曹大怒，拔刀要砍刘贵；刘贵逃回自己军营，高敖曹击鼓召集士兵，想攻打刘贵。侯景、万俟洛一起劝解，过了很久才平息。高敖曹曾去相府，守门人不让他进，他拉弓射守门人，高欢知道后也没责怪他。
闰九月甲子日，梁朝任命武陵王萧纪为都督益、梁等十三州诸军事、益州刺史。
东魏丞相高欢率领二十万大军从壶口赶赴蒲津，派高敖曹率三万人出兵河南。当时关中发生饥荒，西魏丞相宇文泰率领的将士不到一万人，在恒农靠当地粮仓供给了五十多天，听说高欢要渡黄河，就领兵入关，高敖曹于是围攻恒农。高欢的右长史薛琡对高欢说：“西魏贼军连年饥荒，所以冒死来陕州，想夺取粮仓的粮食。现在高敖曹已围住陕城，粮食运不出去。我们只需在各要道布防，不和他们野战，等到麦熟季节，他们的百姓自然会饿死，元宝炬、宇文黑獭还怕不投降！请您别渡黄河。”侯景说：“这次出兵，声势浩大，万一失利，很难收拾。不如分兵两路，相继前进——前军如果获胜，后军全力跟进；前军如果失败，后军接应救援。”高欢不听，从蒲津渡过黄河。
宇文泰派使者告诫华州刺史王罴，王罴对使者说：“老罴（指自己）在路中间躺着，貉子（指高欢军队）哪能过得去！”高欢到冯翊城下，对王罴说：“你怎么不早点投降！”王罴大喊：“这城就是我王罴的坟墓，我生死都在这里。想死的就来！”高欢知道冯翊攻不下来，就渡过洛水，驻军在许原西边。宇文泰抵达渭南，征召各州兵马，都还没赶到。他想进攻高欢，众将因寡不敌众，请求等高欢再往西进，观察形势后再行动。宇文泰说：“高欢如果到了长安，人心就会大乱；现在趁他远道而来、刚到不久，正好可以出击。”当即在渭河上造浮桥，让士兵带三天口粮，轻装骑马渡渭，辎重物资从渭南沿渭水往西运送。冬季十月壬辰日，宇文泰抵达沙苑，距离东魏军六十里。众将都很害怕，唯独宇文深祝贺。宇文泰问他原因，宇文深回答：“高欢镇守河北，很得人心，如果他固守，不容易图谋。现在他孤军渡黄河，不是部众愿意的，只是高欢耻于窦泰之败，不听劝谏非要来，这就是所谓的‘忿兵’（因愤怒而出战的军队），一战就能擒获他。道理这么明白，为什么不祝贺！请给我一道符节，调王罴的军队拦截他的退路，让他一个也跑不了。”宇文泰派须昌县公达奚武侦察高欢军队，达奚武带三个骑兵，都换上东魏士兵的衣服，傍晚时，在离东魏军营几百步的地方下马，暗中听到东魏的口令，然后上马走遍军营，装作巡逻的士兵，遇到不守军规的人，还时常鞭打，把敌军情况摸得一清二楚后返回。
高欢听说宇文泰到了，癸巳日，领兵前来迎战