吴王刚开始起兵的时候，吴国的臣子田禄伯担任大将军。田禄伯说：“军队聚集在一起向西进攻，没有其他出奇制胜的路线，很难立功。我希望能得到五万人，另外沿着长江、淮河而上，收复淮南、长沙，进入武关，和大王您会合，这也是一条奇计啊。”吴王的太子劝谏说：“大王是以反叛为名起兵的，这支军队很难交给别人，别人也可能会背叛大王，怎么办呢？而且独自带兵另走一路，会有很多其他的利害关系，只会白白削弱自己的力量！”吴王就没有答应田禄伯的请求。
吴国的少将桓将军劝说吴王说：“吴国多是步兵，步兵在险要的地方作战有利；汉军多是车骑兵，车骑兵在平地作战有利。希望大王经过的城池不要去攻打，直接离开，快速向西占据洛阳的武库，取用敖仓的粮食，凭借山河的险要地势来号令诸侯，即使不进入函谷关，天下也已经基本平定了。大王如果慢慢行进，停下来攻打城池，汉军的车骑兵一到，迅速进入梁、楚的郊野，事情就会失败了。”吴王询问各位老将的意见，老将们说：“这个年轻人，冲锋陷阵还可以，哪里懂得深谋远虑呢！”于是吴王没有采用桓将军的计策。
吴王独自统一指挥军队。军队还没有渡过淮河，各位宾客都被任命为将军、校尉、候、司马，只有周丘没有被任用。周丘是下邳人，逃亡到吴国，以卖酒为生，品行不好；吴王看不起他，不任用他。周丘于是去拜见吴王，劝说吴王说：“我因为没有才能，不能在军队中效力。我不敢请求带领军队，只希望大王给我一个汉朝的符节，我一定会有所回报。”吴王就给了他符节。周丘得到符节后，连夜骑马进入下邳；下邳当时听说吴国反叛了，都据城防守。周丘到了传舍，把县令召进来，让随从以罪名斩杀了县令，然后召集与自己兄弟交好的豪强官吏，告诉他们说：“吴国反叛了，军队马上就到，攻下邳城不过一顿饭的功夫；现在先投降，家人一定能保全，有才能的人还可以封侯。”这些人出去后，互相转告，下邳城就都投降了。周丘一夜之间得到了三万人，派人报告吴王，然后就带领这些军队向北攻取城邑；等到达阳城的时候，军队已经有十多万人，打败了阳城中尉的军队；周丘听说吴王失败逃走了，自己估计没有人能和他一起成就功业，就带领军队返回下邳，还没到下邳，背上的毒疮发作而死。
壬午日这天是月底，出现了日食。
吴王抛弃自己的军队逃跑后，他的军队一下子就乱套、溃散了，很多士兵陆陆续续地向太尉周亚夫（条侯）的军队以及梁国的军队投降。吴王渡过淮河，逃到了丹徒，依靠东越的力量，手下还有大概一万多士兵，他收拢那些逃散的士兵。汉朝派人用好处诱惑东越，东越就骗吴王出来慰劳军队，然后派人趁机杀了吴王，把他的脑袋装起来，快马加鞭地跑去报告给朝廷。吴王的太子刘驹逃到了闽越。吴、楚等七国的叛乱，总共持续了三个月，就全被平定了。这下各位将领都觉得太尉周亚夫的计谋太对了，不过梁王却因为这事儿和周亚夫产生了矛盾。
胶西王、胶东王、菑川王这三个王包围临淄的时候，齐王派路中大夫向天子报告情况。天子又让路中大夫回去告诉齐王要坚守住，说：“汉朝的军队现在已经打败吴、楚的叛军啦。”路中大夫回去的时候，三国的军队把临淄围了好几层，他根本进不去。三国的将领就和路中大夫约定说：“你回去就说‘汉朝的军队已经被打败了，齐国赶紧向我们三国投降，不然的话，就要被屠杀啦’。”路中大夫假装答应了，等他到了城下，看到齐王就喊：“汉朝已经派出百万大军，让太尉周亚夫把吴、楚叛军打败了，正带着兵来救齐国呢，齐国一定要坚守，别投降！”三国的将领一听，就把路中大夫杀了。最开始齐国被围得紧的时候，齐王偷偷地和这三个王商量投降的事儿，但是还没谈好。正好路中大夫从汉朝那边来了，齐王的大臣们就又劝齐王别向三国投降。这时汉朝的将领栾布、平阳侯等人的军队到了齐国，打败了三国的军队，解了临淄之围。解围之后，有人因为齐王一开始和三国有过密谋，就想带兵去攻打齐国。齐孝王害怕了，就喝药自杀了。
胶西王、胶东王、菑川