公元前284年，丁丑年
燕国倾全国之力出兵，任命乐毅为上将军。秦国的尉斯离也率领秦军，与韩、赵、魏三国的军队会合。赵王甚至把相国大印交给乐毅，让他统一指挥秦、魏、韩、赵、燕五国联军，浩浩荡荡杀向齐国。齐湣王调集全国军队在济水西边迎战，结果被打得大败。
获胜后，乐毅先让秦国和韩国的军队回国，又分派魏国军队去占领原属宋国的土地，安排赵国军队去收复河间地区，自己则亲自率领燕军，一路向北长驱直入。剧辛劝他：“齐国强大，燕国弱小，这次靠诸侯帮忙才打败齐军，应该赶紧攻占齐国边境城池壮大自己，这才是长久之计。要是放着边境不打，一味深入，既伤不到齐国根基，对燕国也没好处，还会结下更深的仇怨，以后肯定会后悔。”乐毅却有不同看法：“齐王好大喜功，听不进下面的建议，又排挤贤才，重用奸臣，政令残暴，百姓早就怨声载道。现在齐军惨败，正是乘胜追击的好时机。如果错过，等齐王醒悟过来，改正错误，安抚百姓，再想打败齐国就难了。”于是，燕军继续深入齐国境内。
齐国内部果然陷入大乱，齐湣王吓得弃城逃跑。乐毅率军进入齐国都城临淄，把齐国的珍宝、祭祀礼器等都运回燕国。燕昭王亲自到济水岸边慰劳军队，犒赏将士，还封乐毅为昌国君，让他继续留在齐国，攻打尚未攻克的城池。
齐湣王逃到卫国，卫君把自己的宫殿腾出来给他住，还以臣子自居，小心伺候。可齐湣王却态度傲慢，卫国百姓一气之下把他赶走了。他又逃到邹国、鲁国，依然一副高高在上的样子，邹、鲁两国都拒绝收留他。最后，齐湣王逃到莒城。楚国派淖齿带兵救援齐国，淖齿趁机当上了齐国国相。但他却心怀不轨，想和燕国瓜分齐国，于是抓住齐湣王，列数他的罪状：“千乘、博昌之间，方圆几百里，天降血雨把衣服都染红了，大王知道吗？”齐湣王说知道。淖齿又问：“赢、博之间，土地开裂，深不见底，大王知道吗？”齐湣王还是说知道。“还有人在宫门前哭泣，去找又找不到人，离开却又能听到哭声，大王知道吗？”齐湣王依旧回答知道。淖齿怒道：“天降血雨，是上天发出警告；土地开裂，是大地发出警告；有人哭泣，是百姓发出警告。天、地、人都发出警告了，大王却不知悔改，怎么能不杀！”最终，淖齿在鼓里把齐湣王杀了。
荀子对此评论道：国家是天下最有利的权势载体。如果国君能用正确的治国之道来治理，国家就会非常安定繁荣，成为美好事物的源泉；要是用错方法，国家就会陷入极大的危险，还不如没有国家。到了最糟糕的地步，国君想当个普通百姓都不行，齐湣王和宋康王就是例子。所以说，治理国家，以道义为根本就能称王天下，以诚信为准则就能称霸诸侯，只靠权谋诡计就会走向灭亡。
如果国君能带领国家坚守礼义，不做不义之事，不杀无辜之人，就算能得到天下，真正的仁者也不会去做。他会坚定地守护国家，任用的人都是忠义之士，制定的刑法都是正义之法，倡导的都是正义的志向。这样一来，百姓就会尊崇国君，国家根基就稳固了，国家安定，天下也就安定了。商汤、周武王就是以义立国称王的典范。
如果国君的德行虽未达到完美，道义虽未完全实现，但基本遵循天下事理，赏罚分明、信守承诺，让臣民知道可以信赖他。发布的政令，就算会有利益损失，也绝不欺骗百姓；签订的盟约，就算对自己不利，也绝不背叛盟友。这样就能让军队强大、城池坚固，让敌国畏惧、盟友信任，就算是偏远小国，也能威震天下，春秋五霸就是这样称霸的。
要是国君只追求功利，不重视礼义诚信，对内欺骗百姓谋取小利，对外欺诈盟友谋取大利，总想着抢夺别人的东西，那臣子和百姓也会用欺诈来对待他，导致上下离心。这样一来，敌国就会轻视你，盟友也会怀疑你，天天玩弄权谋，国家就会危险、削弱，最终走向灭亡，齐湣王和孟尝君就是这样。齐国曾经那么强大，却不致力于修礼义、兴政教、统一天下，只知道四处扩张。虽然强大时向南能打败楚国，向西能压制秦国，向北能击败燕国，中间能灭掉宋国，但等到燕、赵等国联合起来攻打它，就像摇落枯叶一样容易，最后国破家亡，成为天下笑柄。这没有别的原因，就是因为不遵循礼义，只靠权谋。
这三种治国方式，英明的君主会谨慎选择，仁德之人会努力分辨。善于选择的君主能掌控别人，不善于选择的就只能被别人控制。
乐毅听说昼邑有个叫王蠋的人很贤能，就下令燕军在画邑周围三十里内不得进入，还派人去请王蠋出山做官。王蠋坚决拒绝，燕国人威胁他：“你不来，我们就屠城！”王蠋说：“忠臣不侍奉两个君主，烈女不嫁两个丈夫。齐王不听我的劝谏，所以我才隐居务农。现在国家破了，君主死了，我没能挽救，你们还要用武力强迫我，我宁可坚守道义而死！”于是，他把绳子系在树枝上，上吊自尽了。
燕军乘胜追击，齐国城池望风而降。乐毅整顿军队，禁止士兵烧杀抢掠，还四处