田忌听从了孙膑的计策。十月份，邯郸撑不住，向魏国投降。可魏军刚撤回去，就在桂陵和齐国军队打了一仗，结果魏军惨败。
这一年，韩国还去攻打东周，占领了陵观、廪丘这两个地方。楚国这边，昭奚恤做了宰相。大臣江乙对楚王说：“有个人很宠爱自己的狗，这狗有次往井里撒尿，邻居看见了想进去告诉主人，狗却守在门口咬他。昭奚恤就像那只狗一样，总是阻止我来见您。而且，您总是亲近爱说别人好话的人，疏远爱说别人坏话的人。这样下去，要是有儿子杀父亲、臣子杀君主的事，您恐怕到最后都不知道。为什么呢？就因为您只喜欢听好的，不愿意听坏的消息啊。”楚王觉得有道理，说以后好话坏话都愿意听。
公元前352年，己巳年
秦国的大良造卫鞅带兵讨伐魏国。其他诸侯国也没闲着，联合起来把魏国的襄陵围了起来。
公元前351年，庚午年
卫鞅又带兵包围了魏国的固阳，固阳守不住，只好投降。魏国没办法，把邯郸归还给赵国，两国还在漳水边上签订了盟约。
韩国这边，昭侯任命申不害做宰相。申不害原本是郑国一个地位低微的小官，他学习黄帝、老子的道家思想和法家的刑名之学，凭借这些学问去求见韩昭侯。昭侯任用他为相后，申不害对内整顿政治教化，对外妥善处理和其他诸侯国的关系。在申不害当政的十五年里，韩国治理得井井有条，军队战斗力也变强了。
有一次，申不害为自己的堂兄求官，昭侯没答应，申不害不太高兴。昭侯说：“我向你学习，是为了治理好国家。现在是该听你的请求破坏你的治国主张，还是该推行你的主张拒绝你的请求呢？你以前教我要论功劳、按次序授官，现在却为私人求情，我该听哪个呢？”申不害一听，马上离开住的地方，向昭侯请罪，还说昭侯才是真正会治理国家的君主。
昭侯有件破旧的袍子，让人收藏起来。侍从说他小气，昭侯解释道：“我听说贤明的君主，连皱眉、微笑都很慎重，因为皱眉、微笑都有其目的。这袍子可比皱眉、微笑重要多了，我要留给真正有功劳的人。”
公元前350年，辛未年
秦国的商鞅在咸阳建造了高大的宫殿和官署，还把都城迁到了咸阳。他颁布命令，禁止百姓父子、兄弟住在同一个房间。把很多小的乡邑合并成县，每个县设置县令、县丞，一共设置了三十一个县。他还废除了井田制，开拓田间道路，统一了斗、桶、权、衡、丈、尺等度量衡。
这一年，秦国和魏国在彤这个地方有过一次会面。赵国这边，成侯去世后，公子緤和太子为了争夺君位打了起来。公子緤失败后，逃到了韩国。
公元前348年，癸酉年
商鞅又改革了赋税法规，并在秦国推行。
公元前347年，甲戌年
赵国公子范起兵攻打邯郸，结果没成功，自己还丢了性命。
公元前346年，乙亥年
齐国杀了大夫牟。鲁国的康公去世，他的儿子景公偃继位。卫国把自己的名号从公爵贬为侯爵，臣服于韩、赵、魏三国。
公元前344年，丁丑年
各诸侯国在周王室的都城举行了会盟。
公元前343年，戊寅年
周天子封秦国为诸侯之长，各国诸侯都来祝贺秦国。秦孝公派公子少官率领军队，和各诸侯国在逢泽会面，一起去朝见周天子。
公元前341年，庚辰年
魏国的庞涓带兵攻打韩国，韩国向齐国求救。齐威王召集大臣商量：“早点救韩国好，还是晚点救好？”成侯说：“干脆别救。”田忌说：“不救的话，韩国就要被魏国吞并了，还是早点救吧。”孙膑却有不同看法：“韩国和魏国的军队还没打得精疲力尽时我们就去救，这不就等于我们代替韩国挨打，还得听韩国指挥。而且魏国这次是想灭掉韩国，等韩国眼看要亡国了，一定会再来向我们齐国求救。到那时我们再出兵，既能和韩国结下深厚的情谊，又能趁魏国疲惫的时候打败它，名利双收。”齐威王觉得很有道理，就暗中答应韩国使者，先把人打发走。
韩国仗着有齐国帮忙，和魏国打了五仗，都没打赢，只好把国家的命运托付给齐国。齐国这才出兵，派田忌、田婴、田盼为主将，孙膑为军师去救韩国，大军直接向魏国都城开去。
庞涓听说后，赶紧从韩国撤兵回国。魏国发动全国兵力，让太子申做统帅，抵抗齐军。孙膑对田忌说：“魏国人一向认为自己勇猛，看不起齐国人，觉得齐军胆小。我们就顺着他们的想法，引诱他们上钩。兵法上说，急行军百里去争利，会损失上将；急行军五十里去争利，军队只有一半能赶到。”
于是，齐军进入魏国境内后，第一天挖了供十万人吃饭的灶，第二天减到五万人的灶，第三天又减到两万人的灶。庞涓追击了三天，看到这些，高兴坏了：“我就知道齐军胆小，进入我国才三天，士兵就逃走了一大