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内应开花（成都）：贾诩派出的顶尖密使，成功潜入成都，秘密会见了心怀异志已久的张松、法正。二人早已对刘焉失望透顶，见朱明势大，诚意十足，且计划周详，几乎没太多犹豫，便决定投效。法正更是献上他精心绘制的《益州山川险要布防图》及《劝降诸将名录》。同时，另一位重量级人物，避乱入蜀、同样不满刘焉的名士刘巴，也被张松说服，暗中归附。三人结成核心内应网络，开始利用职权，悄悄调动守军，散布恐慌，并为即将到来的“神兵”铺路。
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奇兵潜行（魏延）：魏延亲率五千本部兵马与王平率领的三千无当飞军，在马相、赵祗派来的向导接引下，悄然自僰道险僻小路潜入益州。这条路果然如朱明所料，虽崎岖难行，但守备极其松懈。魏延部如幽灵般穿越群山，昼伏夜出，直插益州腹地，目标直指成都东南门户资中、牛鞞一带。
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南蛮响应（沙摩柯）：沙摩柯的使者凭借同族信物与朱明的许诺，迅速在南中诸部中取得突破。本就对刘焉统治不满的孟获（此时尚为一部落豪帅）、雍闿、高定、朱褒等蛮王酋长，得知五溪蛮王沙摩柯已率部归附强大的朱明，且荆州大军压境，纷纷心动。在沙摩柯承诺的“自治”、“减赋”、“分功”等条件诱惑下，南中诸部相继起兵，一时间，牂牁、越嶲、益州郡等地烽烟四起，蛮兵如潮，向北席卷，攻打郡县，切断粮道，声势浩大！
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汉中归心（张梁）：张梁抵达汉中，以道教同源之谊、现实利害分析，成功说服了张鲁。张鲁本就与刘焉因利益纠葛，时有攻伐，见朱明势不可挡，且承诺优厚，遂答应保持中立，并秘密提供部分粮草，允许云梦泽斥候借道汉中边缘观察益州北部。
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师门劝阻（赵云）：赵云携张绣、童飞，历经周折，终于在雒城前线见到了大师兄张任。同门相见，百感交集。赵云未强求其降，只是将天下大势、刘焉败亡之必然、益州军民可能遭受的惨烈伤亡，以及朱明求贤若渴、承诺善待降将的诚意，一一陈说。童飞出示父亲信物，张绣亦从旁劝说。张任沉默良久，最终长叹一声，未明确答应投降，但承诺：“若刘使君（焉）身死，或成都已不可守……任，不会让麾下儿郎做无谓牺牲。” 此言一出，等于默认在关键时刻不会死战到底。赵云知其性情，不再逼迫，留下联络方式后离去。益州东部防线最坚固的一颗钉子，虽未拔除，却已松动。
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正面威慑（关羽等）：关羽、张飞、黄忠、太史慈、吕布等八个师团，浩浩荡荡开至白帝城下，并不急攻，只是每日操练，旌旗蔽日，鼓声震天，将“二十万大军”的威慑力发挥到极致。益州东部守军被牢牢钉在关隘，不敢稍动，眼睁睁看着后方起火。
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成都，州牧府。
刘焉已经彻底垮了。一连串的噩耗几乎将他击垮：南中全面叛乱，蛮兵势大；东部关羽大军压境；传闻有奇兵潜入腹地（消息被张松等人暂时压下，但已有流言）；汉中张鲁态度暧昧；最倚重的大将张任也似有消极之意……而他的身体，也在连续的打击下迅速恶化，咳血不止。
“主公！祸事了！”一名心腹将领仓皇闯入，“江州急报！五溪蛮王沙摩柯，已公开归附朱明！如今正为朱明奔走，联络南蛮！南中诸部……皆反矣！”
“噗——！” 刘焉猛地喷出一口黑血，溅满了身前的地图，手指颤抖地指向南方，喉咙里发出嗬嗬之声，却说不出一句完整的话，眼神充满了绝望与不甘。
“报——！” 又一名信使连滚爬入，声音带着哭腔，“资中、牛鞞附近发现不明精锐汉军旗号！疑似……疑似敌军奇兵已至腹地！守军告急！”
“天……亡我乎……” 刘焉发出一声凄厉的哀鸣，仰面倒下，气息奄奄。
就在成都陷入一片恐慌与混乱之际，内应的作用发挥到了极致。张松、法正利用职权，突然发难，控制了部分城门守军及府库。法正更亲自起草檄文，历数刘焉之过，宣扬朱明之德，号召益州文武弃暗投明。刘巴则以其清望，联络城中士族大户，稳定人心。
早已潜入到成都附近的魏延部，接到张松发出的信号，立刻打起云梦泽旗帜，如同神兵天降，突然出现在成都南郊，与城内张松控制的兵马里应外合，一举夺取南门！与此同时，由孟获、雍闿等人率领的南中蛮兵先锋，也冲破层层阻截，逼近成都西南。
东部前线，张任得知成都危急、刘焉垂死、内应已开城的消息后，默然良久，最终下令全军解除武装，放下兵器，打开关隘。他本人则单骑前往关羽大营请降。
江陵，捷报如狂潮般涌来。
“报！魏延将军奇