首战告捷，唐军士气大振。但郭子仪却忧心忡忡：“史思明故意让令狐彰小败，意在试探我军虚实。他必然还有后招，我们不可掉以轻心。”果不其然，次日清晨，史思明便亲率大军抵达邺城城下，在城南列阵，派使者送来劝降书。
劝降书上，史思明以“裂土封王”引诱郭子仪，称若郭子仪投降，便与他共分河北之地。郭子仪看罢，冷笑一声，将劝降书撕得粉碎，对使者道：“回去告诉史思明，我郭子仪深受皇恩，誓与叛军不共戴天！若他识相，速速束手就擒，尚可留全尸；若敢顽抗，定让他身死族灭！”
史思明见劝降不成，立刻下令攻城。十万叛军推着云梯、冲车，如潮水般涌向城南的城墙。鲁炅亲自在城头指挥，高声道：“床弩放！滚木礌石往下扔！”床弩的弩箭穿透叛军的盾牌，将数人钉在一起；滚木礌石砸落，叛军惨叫着被砸成肉泥。但叛军悍不畏死，前赴后继地冲向城墙，不少人已爬上云梯，与唐军展开近身搏斗。
“崔将军，快率军从侧翼夹击！”鲁炅对着城下大喊。崔光远早已率军在城南的树林中埋伏，闻言立刻下令冲锋。唐军从侧翼杀出，叛军腹背受敌，阵型大乱。鲁炅抓住机会，打开城门，率军冲出，与崔光远的军队前后夹击，叛军大败，死伤万余人，史思明被迫率军后退十里。
连续数日，史思明轮番攻打邺城的东、南、北三门，都被唐军击退。但唐军也损失惨重，鲁炅在攻城战中被流矢射中左腿，无法再指挥作战；侯希逸的幽蓟骑兵伤亡过半，战斗力大减。更糟糕的是，唐军的粮草渐渐短缺，二十万大军每日消耗巨大，负责押运粮草的李奂派人来报，粮草在途中被史思明的部将高庭晖率军劫走。
“粮草被劫，军心必乱！”郭子仪在大帐中焦急地踱步，甲叶碰撞声都带着焦躁。帐外传来士兵的争吵声，是滑濮军与神策军为了半袋糙米扭打在一起。李光弼面色凝重地按住剑柄：“史思明这招釜底抽薪太狠！二十万大军每日需粮千石，如今存粮只够支撑五日。我建议集中朔方、河东两军主力，主动出击夺回粮道，其余各部留守邺城。”话音刚落，帐帘被掀开，许叔冀带着怒气闯进来：“李将军这是要让我滑濮军当挡箭牌？我部将士连饭都吃不上，如何守城？”季广琛也附和道：“郭公、李公，不如遣使向长安求援，待粮草续上再做打算。”郭子仪刚要反驳，亲兵慌张来报：“节度使，史思明派使者送来了一封帛书，说是给各位将军的。”
帛书竟是史思明亲笔所写，分致九大节度使，给郭子仪许以“燕王朝堂太尉之位”，给许叔冀承诺“永镇滑濮，世享富贵”，对鲁炅则以“岭南之地为采邑”相诱。许叔冀看完脸色微变，悄悄将帛书塞进袖中。郭子仪当众撕毁帛书，怒喝：“竖子敢尔！”但他眼角余光瞥见许叔冀的动作，心中一沉。李光弼低声道：“史思明意在分化我军，如今人心浮动，唯有速战。我愿率河东军为先锋，子仪兄率朔方军压阵，若能击溃高庭晖的粮队，尚能挽回颓势。”郭子仪点头应允，刚要传令，季广琛却道：“我郑蔡军新募之兵居多，恐难当大敌，需留守休整。”许叔冀立刻附和，崔光远也以“魏州防线不可空”为由推脱，帐中顿时陷入僵局。
最终议定，仅郭子仪、李光弼、侯希逸三部共八万兵马出战，其余五部留守邺城。次日黎明，唐军刚过漳水，就见高庭晖的粮队在前方河滩列队，看似松散实则暗藏杀机。“不对劲，粮队阵型太整，恐有埋伏！”李光弼勒住马缰，话音未落，两侧芦苇荡中突然响起号角，史思明亲率五万“曳落河”精锐冲出，黑甲如潮，弯刀映着晨光闪着寒芒。“郭子仪、李光弼，本王在此等候多时！”史思明的吼声震彻河滩，“许将军、季将军，本王的承诺依旧有效！”
郭子仪心头一凉，转头望向邺城方向——城南的烽火台毫无动静，显然留守的节度使们坐视不理。“杀！为了大唐！”他挺起长枪率先冲锋，朔方军士兵虽饥疲，仍紧随其后。李光弼命侯希逸的骑兵袭扰叛军侧翼，自己率河东军陌刀队结成方阵，抵挡“曳落河”的冲击。陌刀劈砍间，叛军骑兵纷纷落马，但“曳落河”悍不畏死，倒下一批立刻有另一批补上来，唐军阵线渐渐被压得弯曲。
激战至正午，唐军已斩杀叛军万余人，自身也伤亡过半。侯希逸左肩中箭，幽蓟骑兵仅剩三千，仍死死缠住叛军右翼。就在此时，天空突然暗了下来，狂风从西北席卷而来，飞沙走石迷得人睁不开眼。“天助我也！”史思明高声下令，“全军冲锋！”叛军借着风势猛冲，唐军逆风作战，弩箭射不远，陌刀挥舞也滞涩许多。更糟的是，阵后突然传来骚乱——许叔冀竟率滑濮军打开邺城西门，引叛军入城，城南的季广琛部见状也自行溃散。
“邺城失