南门之下，汉军士兵依旧在疯狂攻城，冲车一次次撞击城门，城门发出“咚咚”的巨响，摇摇欲坠。岳飞见状，下令道：“张辽、贾玚，你二人率领两万骑兵，从侧门冲出，袭击汉军侧翼！”张辽、贾玚领命，率领骑兵冲杀出去。汉军侧翼毫无防备，被骑兵冲得阵脚大乱，士兵们纷纷逃窜，攻城的势头顿时减弱。
吴起见状，怒吼一声：“废物！给我顶住！”同时下令：“赵秉臣、凯，你二人率领五万步兵，抵挡骑兵！”赵秉臣手持金背砍山刀，凯手持长剑，率领步兵冲向张辽、贾玚。赵秉臣的金背砍山刀威力无穷，每一刀都能劈开数名骑兵的铠甲，凯的剑法精妙，专挑骑兵破绽下手，斩杀了不少骑兵。张辽、贾玚见状，不敢大意，张辽手持月牙戟，贾玚手持长枪，与赵秉臣、凯大战起来。
张辽的月牙戟舞动得虎虎生风，招招不离赵秉臣要害，赵秉臣的金背砍山刀势大力沉，勉强抵挡，两人大战三十回合，不分胜负。贾玚的长枪与凯的长剑交锋，你来我往，也是打得难解难分。就在此时，杨继周手持双铁戟，骑着战马，冲杀过来，大喝一声：“赵秉臣，我来会你！”赵秉臣见状，冷哼一声：“来得好！”金背砍山刀直劈杨继周。杨继周双戟格挡，“铛”的一声，将金背砍山刀挡开，顺势双戟齐出，攻向赵秉臣。
赵秉臣急忙应对，金背砍山刀与双铁戟碰撞，火星四溅。杨继周的双戟攻势迅猛，招招致命，赵秉臣渐渐难以抵挡，肩头不慎被一戟划伤，鲜血瞬间浸透铠甲。他不敢恋战，虚晃一刀，拔马便逃，杨继周也不深追，回身协助张辽击退汉军步兵。
西门战场之上，风月魔与刘炎帝大战正酣。刘炎帝手持一柄大刀，刀法刚猛，风月魔的三股钢叉灵动飘逸，两人大战四十回合，依旧不分胜负。突然，风月魔卖了个破绽，三股钢叉故意放慢速度，刘炎帝见状，以为有机可乘，
大刀直劈风月魔胸口。不料风月魔早有准备，猛地侧身，三股钢叉顺势刺出，刺穿了刘炎帝的大腿铠甲，伤及皮肉。刘炎帝惨叫一声，跌落马下，风月魔正要上前生擒，郅恽手持长枪，冲杀过来，奋力将刘炎帝救回阵中，军医立刻上前包扎伤口。
路法手持长枪，与赵燃灯大战起来。路法的枪法精湛，招招狠辣，赵燃灯渐渐难以抵挡，胸口不慎被长枪划破一道口子，鲜血直流。他心知不敌，虚晃一枪，拨马突围，被亲兵接应着退回本阵，虽伤势不重，却也暂时无法再战。逆鳞龙手持一柄长刀，与王阳大战，逆鳞龙的刀法凶悍，招招迅猛，王阳渐渐不支，手臂被长刀划开一道深可见骨的伤口，惨叫着逃入阵中，被军医紧急救治。后土皇神手持一柄巨斧，冲入汉军阵中，巨斧挥舞，如砍瓜切菜般，将汉军士兵劈得纷纷倒地哀嚎，汉军士兵见状，纷纷逃窜。
乐毅见西门战场节节失利，心中焦急，下令道：“全军出击，务必拿下西门！”十一万汉军士兵发起了最后的冲锋，冲向城墙。青龙见状，大喝一声：“兄弟们，死守城墙！”城头上的士兵们纷纷放箭、投掷滚石擂木，汉军士兵成片倒下，但依旧前仆后继。就在此时，孟珙率领三万援军从南门赶来，加入了西门的防守。汉军士兵见援军到来，士气大跌，攻势渐渐减弱。
南门战场之上，吴起见侧翼被袭，西门久攻不下，心中暗叹：此次攻打建兴郡，又要失利了。郭嘉见状，劝道：“元帅，敌军防守严密，我军伤亡惨重，再打下去，恐怕损失更大，不如暂且撤退，再做打算。”吴起沉吟片刻，无奈地下令：“撤军！”汉军士兵听闻，如蒙大赦，纷纷后撤。岳飞见状，下令道：“全军出击，掩杀敌军！”建兴郡的城门大开，龙夏军士兵冲杀出去，追击汉军。
张飞、赵云等人见状，率领大军断后，抵挡龙夏军的追击。杨再兴、岳云、张宪等人趁机追杀，斩杀了无数汉军士兵。邬昔言手持暗影追魂枪，与公孙羽大战起来，公孙羽的长剑灵动飘逸，邬昔言的暗影追魂枪阴狠狡诈，两人大战五十回合，公孙羽一剑刺中邬昔言的手腕，邬昔言手中的暗影追魂枪险些掉落，急忙拨马便逃，公孙羽也不追击，回身继续掩杀敌军。
吕神魔与孙天龙大战，孙天龙手持大刀，勇猛无比，吕神魔渐渐难以抵挡，被孙天龙一刀劈中护心镜，震伤内腑，口吐鲜血，拨马狼狈逃窜，亲兵急忙跟上护卫。雄志武与贾玚大战，贾玚的长枪灵动，招招精准，雄志武渐渐不支，被贾玚一枪刺中护心镜边缘，震得他气血翻涌，拔马撤退，不敢再恋战。
潘庚武与杨正武大战，杨正武的刀法沉稳，攻守有度，潘庚武渐渐难以抵挡，杨正武一刀劈中他的战马，战马悲鸣一声倒地，潘庚武跌落马下，急忙翻滚起身，被亲兵扶起，狼狈逃回阵中，腿部受了轻伤。汉军士兵伤亡惨重