此时，唐军玄甲军已逼近城墙下，开始架设云梯。秦叔宝与尉迟恭各率一队士兵，手持盾牌，护住云梯上的士兵。秦叔宝胯下呼雷豹，双锏舞动，将城楼上投下的滚木礌石尽数打飞；尉迟恭双鞭横扫，几名试图推倒云梯的汉军士兵被打得骨断筋折。城楼上，赵云手持龙胆枪，接连挑飞数名爬上云梯的唐军士兵，大喊：“将士们！守住云梯，绝不能让唐军上城！”
就在此时，刘鹏与赵秉臣率领的五千步兵已绕至唐军投石车阵后。刘鹏大喝一声，方天画戟劈向一名操作投石车的唐军士兵，那士兵来不及反应，便被劈成两段。赵秉臣金背砍山刀横扫，几名唐军士兵瞬间倒地。投石车阵的唐军士兵见状，纷纷放下手中器械，拔刀迎战。刘鹏与赵秉臣身先士卒，二人武艺高强，唐军士兵根本不是对手，投石车阵很快乱作一团。
李靖在高台上见投石车阵遇袭，顿时大怒，令裴元庆率三千骑兵前去支援。裴元庆提着两柄银锤，胯下抓地虎马，率领三千骑兵疾驰而去。赵秉臣见唐军骑兵赶来，对刘鹏道：“刘将军，你继续毁投石车，某来挡住这骑兵！”说罢，他率领两千步兵列成方阵，手中金背砍山刀指向裴元庆：“裴元庆！某乃赵秉臣，特来会你！”
裴元庆年少气盛，见赵秉臣拦路，拍马便冲，银锤砸向赵秉臣。赵秉臣不敢硬接，侧身避开，金背砍山刀劈向裴元庆马腿。裴元庆急忙提马，银锤反手砸向赵秉臣后背。赵秉臣回身格挡，“铛”的一声，手臂发麻，心中暗叹裴元庆力气之大。二人你来我往，斗了十几个回合，赵秉臣渐渐不支，额头渗出冷汗。
就在此时，刘鹏已率领三千步兵毁掉了十余架投石车，见赵秉臣遇险，他提戟冲来，大喝一声：“裴元庆！休伤我军大将！”方天画戟直刺裴元庆后心。裴元庆急忙回身格挡，刘鹏与赵秉臣二人合力，一戟一刀，逼得裴元庆连连后退。裴元庆心中焦躁，双锤猛攻，却始终无法突破二人的夹击。
城墙上的战斗依旧激烈。通臂猿猴手持金箍棒，凭借过人的身手，竟顺着云梯爬上了城墙，金箍棒横扫，几名汉军士兵被打得飞了出去。君玉手持长剑，上前迎战，长剑如流星般刺向通臂猿猴。通臂猿猴反应极快，金箍棒格挡，二人在城墙上缠斗起来。君玉剑法精妙，却难敌通臂猿猴的天生神力，渐渐落入下风。邬昔言见状，手持暗影追魂枪，悄无声息地绕到通臂猿猴身后，长枪突然刺出，直指通臂猿猴后心。通臂猿猴察觉身后劲风，急忙侧身避开，却被君玉抓住机会，长剑刺中其手臂，鲜血瞬间涌出。通臂猿猴吃痛，怒吼一声，金箍棒砸向邬昔言，邬昔言与君玉二人合力，才将通臂猿猴逼下城墙。
唐军阵中，项瑜手持霸王戟，胯下霸王马，见通臂猿猴失利，拍马冲向城墙，霸王戟一挥，将一架云梯劈断。城楼上，关培手持偃月刀，见项瑜勇猛，大喝一声：“项瑜！某乃关培，关羽之子，特来会你！”说罢，他翻身上马，提着偃月刀冲下城墙。关培的偃月刀招式颇有其父关羽之风，劈砍之间带着一股霸气。项瑜霸王戟迎上，二人兵器相撞，火花四溅，竟是不相上下。
两军将士厮杀得难解难分，尸横遍野，鲜血染红了城墙下的土地。李世民在主营中看着战局，眉头紧锁，对身旁徐茂公道：“军师，这般打下去，怕是难以攻克昌黎郡，你有何妙计？”徐茂公轻抚胡须，沉吟道：“陛下，昌黎郡城墙坚固，汉军将士勇猛，硬攻难以奏效。不如让雨化田的不良帅组织，夜间潜入城中，制造混乱，再趁机攻城。”李世民点头：“好！便依军师之计，让雨化田即刻行动。”
夜幕降临，昌黎郡城内一片寂静，只有城墙上的守军在来回巡逻。数十名身着黑衣的不良帅成员，如鬼魅般从城墙下的排水道潜入城中。他们分散开来，四处纵火，一时间，城内多处燃起大火，百姓们的尖叫声与士兵的呼喊声交织在一起。
唐军主营中，李靖见城内起火，顿时大喜，令旗一挥：“全军出击！趁乱攻城！”五万玄甲军与其余唐军将士，借着夜色与火光，朝着昌黎郡城墙发起猛攻。城楼上的汉军士兵见状，顿时乱作一团，既要灭火，又要抵挡唐军攻城，疲于奔命。
刘备见状，大声喝道：“将士们！莫慌！严守城墙，灭火队速去救火！廉颇将军，速率代北骑出城，冲击唐军阵脚！”廉颇领命，翻身上马，手中长柄铜戈一挥：“代北骑，随某冲！”三万代北骑将士同时翻身上马，玄色的战马如黑色洪流般冲出城门，朝着唐军阵中疾驰而去。
代北骑乃是廉颇麾下精锐，战斗力极强，冲入唐军阵中，如入无人之境。廉颇手持长柄铜戈，横扫竖劈，唐军士兵纷纷倒地。李元霸见代北骑勇猛，提着金锤冲了过来，大喊：“俺来会会你们！”他双锤砸向代北骑士兵，不少士兵连人带马被砸成肉泥。廉颇见状，拍马迎上，长柄铜戈刺向李元霸。李元霸双锤格挡，“铛”的一声巨响，廉颇只觉手臂发麻，心中暗惊李元霸的力气竟如此之大。
就在此时，赵云、吕神魔、赵燃灯等汉军大将也率领士兵冲出城门，与唐军展开激战。赵云龙胆枪舞动，接连刺死数名唐