古德里安拿起手中的望远镜，观察了片刻后，对着身边的参谋官说道：“命令部队，发起总攻！告诉士兵们，不管这些法国人，我们没有时间俘虏他们！尽快拿下这座高地，继续向马斯河推进！”
“是，将军！”参谋官立刻转身，传达命令。
古德里安的装甲军拿下无名高地后，没有丝毫停留，如同锋利的箭头，继续朝着马斯河沿岸疾驰。坦克履带碾过法国东北部的田野和村庄，所到之处，法军的防线如同纸糊般被轻易突破，只剩下零星的抵抗力量，在德军的铁蹄下不堪一击。
此时的马斯河沿岸，法军已经紧急调整了防御部署。原本驻守在马奇诺防线的部分部队，被紧急调往马斯河沿岸，与撤退下来的部队汇合，试图构筑起一道新的防线，阻止德军强渡马斯河。然而，这些部队大多是从溃败中撤下来的，士气低落，军心涣散，而且装备损失惨重，根本无法形成有效的防御力量。
在马斯河沿岸的一处渡口，驻守着法军第12步兵师（白人部队）和一支来自法属东非的殖民地黑人部队。法军第12步兵师的师长路易·拉波尔德少将，是一名典型的法国贵族军官，傲慢而又怯懦。当他得知古德里安的装甲军即将抵达马斯河时，脸色苍白，心神不宁，根本没有心思组织部队进行防御。
“师长，德军很快就要到了，我们必须尽快构筑防御工事，准备迎接战斗！”一名参谋官焦急地说道，语气中充满了担忧。
拉波尔德少将却摆了摆手，不耐烦地说道：“慌什么？德军就算来了，也未必能轻易渡过马斯河。我们有河流作为屏障，还有这么多士兵，难道还挡不住他们吗？”话虽如此，他的眼神中却充满了恐惧，双手不停地颤抖着。
与拉波尔德少将的怯懦不同，驻守在这里的马赛黑人部队的指挥官，穆罕默德·本·阿里中校，却是一名凶狠好斗的军官。
他深知德军的强大，也知道此刻的处境有多危险。他没有等待拉波尔德少将的命令，而是主动组织自己的部队，在渡口的两岸构筑防御工事，架设机枪和反坦克炮，准备迎接德军的进攻。
“士兵们，马斯河是我们最后的防线，一旦德军渡过马斯河，巴黎就会危在旦夕！我们必须守住这里，就算战至最后一人，也不能让德军前进一步！”本·阿里中校站在防御工事上，大声喊道，声音充满了力量。
黑人士兵们纷纷响应，他们迅速行动起来，有的挖掘战壕，有的架设武器，有的搬运弹药，整个渡口忙碌而有序。他们大多是来自东非的游牧民族，身材高大，好勇斗狠，单兵作战强，而且熟悉山地和河流作战，是法军殖民地部队中战斗力最强的部队之一。
“轰——轰——轰——”一连串剧烈的爆炸声接连响起，火光瞬间照亮了马斯河的两岸，浓烟滚滚，直冲云霄。法军第12步兵师的防御工事，在德军的空袭下，瞬间被摧毁了大半。士兵们吓得四处逃窜，有的躲进了战壕，有的则直接朝着后方跑去，根本没有心思抵抗。
拉波尔德少将看到德军的空袭如此猛烈，吓得魂飞魄散。他根本没有组织部队进行反击，而是带着自己的参谋人员，乘坐一辆吉普车，朝着后方仓皇逃窜。“快！快开车！离开这里！德军太强大了，我们根本挡不住！”拉波尔德少将一边催促着司机，一边回头望向马斯河的方向，眼神中充满了恐惧。
师长的逃跑，彻底摧毁了法军第12步兵师的士气。士兵们看到师长都逃跑了，纷纷丢弃了手中的武器，朝着后方逃窜。有的士兵甚至直接举起了白旗，向德军投降。原本部署在南岸的法军第12步兵师，在短短十几分钟内，就彻底溃败了，只剩下一些零散的士兵，还在进行着微弱的抵抗。
德军看到法军第12步兵师溃败后，立刻发起了进攻。坦克朝着马斯河的渡口驶去，试图强渡马斯河。同时，德军的步兵也乘坐冲锋舟，朝着南岸划去，准备抢占渡口。
就在这时，本·阿里中校率领的黑人部队，发起了猛烈的反击。战壕里的机枪疯狂地扫射着，子弹如同雨点般朝着德军的冲锋舟射去。反坦克炮也纷纷发射，炮弹击中了德军的坦克，发出剧烈的爆炸声。黑人士兵们沉着冷静，瞄准德军的士兵，一次次扣动扳机，将试图强渡马斯河的德军士兵击倒在河中。
前方的德军攻势如同决堤的洪水，一波强过一波。原本架设的三门反坦克炮，两门已被德军坦克的炮火炸毁，只剩下最后一门还在顽强地喷射着火焰，却也在德军密集的火力压制下，发射频率越来越慢。黑人士兵们的伤亡在急剧增加，战壕里到处都是蜷缩的伤员，有的在痛苦地呻吟，有的则早已没了声息，只剩下紧握步枪的手还保持着战斗的姿势。
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“中校！弹药快耗尽了！反坦克炮的炮弹只剩下三发了！”一名年