应邀入蜀：刘璋的致命邀约
建安十六年（211年），益州牧刘璋正坐在成都的办公室里唉声叹气。北边的张鲁在汉中天天叫板，扬言要打到成都吃火锅；东边的曹操刚打完马超，据说正盯着益州这块肥肉。刘璋这人本事不大，胆子更小，思来想去，居然想出个引狼入室的馊主意——请刘备来帮忙。
说起来刘璋和刘备还是远房亲戚，都是西汉宗室后裔。刘璋的手下张松、法正早就看自家老板不顺眼，偷偷给刘备递小纸条：益州是块宝地，可惜刘璋守不住，刘皇叔快来接手吧！刘备一听，瞌睡送来了枕头，当即拍板：这忙必须帮！
于是刘璋派法正带着厚礼去荆州请刘备，见面就开天价：只要皇叔肯入蜀，粮草兵马随便用，还送你白水关作为办公地点！刘备笑得合不拢嘴，表面却假装推辞：都是自家亲戚，谈钱就见外了！转头就点了庞统、黄忠、魏延等大将，带着三万兵马浩浩荡荡入蜀，活脱脱一副我是来打工的架势。
到了益州地界，刘璋亲自从成都跑到涪城迎接，两人见面就拉着手叙旧，只差没拜把子。刘璋给刘备塞了无数粮草辎重，还拨了一队兵马，热情得让人受不了。刘备嘴上说着感谢老板信任，心里却在盘算：这益州真是块肥肉，必须拿下！随后刘备率军进驻葭萌关，名义上是防备张鲁，实际上却整天带着部下到处，今天帮老乡挑水，明天给百姓看病，把收买人心的活儿玩得明明白白。葭萌关的百姓都夸：还是刘皇叔好，比咱益州老板强多了！
翻脸无情：从合作伙伴竞争对手
刘备在葭萌关待了快一年，吃喝玩乐收民心，就是不打张鲁。刘璋渐渐觉得不对劲：这老家亲戚刘备咋光吃饭不干活？开始悄悄削减粮草供应。而刘备这边，庞统早就按捺不住了，天天劝刘备：老板，别演了，该摊牌了！
建安十七年（212年），曹操打孙权，孙权向刘备求救。刘备一看机会来了，立刻派人找刘璋：老板，我老家被曹操欺负了，得回去帮忙。你再给我一万兵马和粮草，等我打完曹操就回来帮你揍张鲁！刘璋本来就不爽，一听这话当场炸毛了：给你四千兵马，粮草减半，爱要不要！
刘备等的就是这句话，回到军营就召集将士：兄弟们，刘璋这小气鬼，咱帮他守了一年边疆，他居然克扣军饷！这种老板不值得卖命，咱今天就跳槽单干！将士们早就被刘备收买了，一听这话群情激愤：跟着皇叔干，打倒小气鬼！
于是刘备先下手为强，率军南下攻占涪城，把刘璋派来的杨怀、高沛两位大将直接。刘璋这才恍然大悟：好你个刘备，居然是来抢我家业的！气得当场把张松给斩了，派大军去堵刘备，可惜为时已晚。刘备一路势如破竹，很快就打到绵竹，庞统却在攻打雒城时中箭身亡，成了刘备入蜀路上最大的损失。
消息传到荆州，诸葛亮赶紧放下手里的政务，带着张飞、赵云杀进益州支援。张飞不愧是万人敌，一路从江州打到成都，沿途郡县望风而降，还收了严颜这位硬汉老将；赵云则率军平定江阳、犍为等地，把益州南部收拾得服服帖帖。刘备一看援军到了，底气更足，指挥大军直逼成都。
成都围城：刘璋的无奈投降
建安十九年（214年），刘备大军兵临成都城下，把这座天府之国的都城围得水泄不通。这时候的成都城里还有三万精兵，粮草够吃一年，将士们都想跟刘备死磕。可刘璋站在城楼上一看，城外密密麻麻全是刘备的兵马，再想想自己这些年的操作，突然心灰意冷。
这时候法正给刘璋写了封信：老板，别硬撑了，你不是刘备的对手。投降吧，还能保全家眷性命。刘璋的部下也劝：主公，咱益州百姓已经够苦了，别再打仗了！刘璋长叹一声：我父子在益州二十多年，没给百姓带来啥好处，要是再打下去，百姓遭殃，我不忍心啊！
于是刘璋打开城门，坐着马车去见刘备，见面就说：益州我给你了，只求你别伤害百姓。刘备一看刘璋投降了，赶紧上前搀扶：兄弟别这样，以后咱还是一家人！当场表奏刘璋为振威将军，送他去荆州公安城养老，算是给足了面子。
占领成都后，刘备第一件事就是开庆功宴，然后宣布：从今天起，我就是益州牧了！接着大封功臣：诸葛亮为军师将军，总管政务，相当于总经理；法正为蜀郡太守，负责出谋划策；关羽、张飞、赵云、黄忠、魏延等都封侯拜将，分管军政。刘备还采纳诸葛亮的建议，制定《蜀科》整顿吏治，减轻赋税，益州很快就从战乱中恢复过来，粮仓堆满了粮食，府库塞满了钱财，成了刘备最坚实的根据地。
最有意思的是，刘备刚接手益州时，手下都劝他把成都的房产田地分给将士们。赵云赶紧劝阻：现在不是分