首先是大规模的炮击
超过四十门红衣大炮及大量其他火炮被推至预先构筑的炮位
对着潞安城墙进行了长达近两个时辰的毁灭性轰击
震耳欲聋的炮声连绵不绝，大地为之震动
沉重的铁弹呼啸着砸在古老的城墙上，砖石崩裂，碎屑横飞
城垛成段地被削平，东门城楼被数发炮弹连续命中，轰然坍塌一半，燃起冲天大火
城墙多处出现巨大豁口，守军被压得无法抬头
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伤亡惨重，惨叫声被更大的炮声淹没。
炮火开始向城内延伸，轰击疑似兵营、府衙区域，制造恐慌
浓烈的硝烟味和血腥味弥漫全城。
炮击尚未完全停止，清军进攻的号角便凄厉地响起
以八百索伦兵为尖刀，数千名身着重甲、手持盾牌利刃的满洲巴牙喇兵紧随其后
如同黑色的死亡潮水，向着被炮火撕裂的城墙缺口和残破的城门蜂拥而来
索伦兵赤膊或仅着轻皮甲，身手矫健如猿猴
口中发出怪异的嚎叫，利用飞爪、云梯，甚至徒手攀爬陡峭的残垣断壁。
“鞑子上来了！顶住！放箭！扔滚木！”
王启隆盔甲上布满尘土，声音嘶哑，亲临东门最大的缺口处指挥
守军鼓起残存的勇气，将如雨的箭矢（很快告罄）、沉重的石块、滚木砸下
将沸腾的金汁倾泻而下
城下顿时响起一片凄厉绝伦的惨嚎
索伦兵和清军的尸体迅速堆积起来。
但清军的攻势凶猛无比
不断有悍勇的索伦兵或满洲兵冒着矢石爬上缺口，与守军展开惨烈的白刃格斗
守军士兵和乡勇们凭借血勇和地利，拼死抵抗，刀砍枪刺
往往数人才能换掉一个精锐的清兵
王启隆挥刀连劈两名登城清兵，自身臂上也挨了一刀，血染战袍。
王祖望并未躲在安全处，他身着绯色官袍，出现在城头后方
大声疾呼：
“将士们！杀贼报国！
身后便是父母妻儿！
决不能让鞑子踏进潞安！”
他的出现，极大地激励了守军的士气
民夫们则冒着炮火和箭矢，疯狂地向前线运送物资，抢运伤员。
第一天的进攻从清晨持续到日落，清军发动了七次大规模冲锋
尤其聚焦于东门区域
守军付出了巨大代价，勉强守住了城墙
但已是强弩之末，箭矢耗尽，滚木礌石所剩无几，士兵极度疲惫。
10月25日，清军的攻击更加凶猛和有针对性
他们集中炮火猛轰几处摇摇欲坠的缺口，并用楯车掩护撞车猛击东门。
午时前后，东门瓮城最终在持续撞击和炮击下崩塌
大队清军涌入瓮城
王启隆率亲兵队及所有预备队拼死反击，在瓮城内与清军血战
同时，多处缺口也被突破，清军如潮水般涌上城头
城墙防御体系彻底崩溃。
战斗从城墙转向了残酷的巷战
王启隆身被数创，仍死战不退
率领残兵利用街巷、房屋节节抵抗
他们深知必死，反而爆发出惊人的战斗力，给入城清军造成了相当大的伤亡
在一条狭窄的街道上，王启隆手持卷刃的战刀
连杀三名清兵后，被一名索伦神射手一箭射穿咽喉，壮烈殉国
主将战死，剩余守军更是陷入各自为战的绝境。
知府王祖望在城破之时，本可在少数忠心家仆掩护下从尚未被合围的西门突围
但他断然拒绝
“本府受命守土，土既失，有何颜面苟活于世？
且潞安百姓罹此大难，吾岂能独生？”
他平静地返回已是残垣断壁的府衙，焚香沐浴
穿戴整齐全套官服，将官印系于腰间，西向（潼关方向）叩拜
涕泣道：
“臣王祖望，无能守土，唯有一死，以报皇恩，以谢百姓！”
拜毕，他端坐于大堂公案之后，神色平静
当清军士兵冲入大堂时，只见一位老官员正襟危坐，面无惧色
一名清军佐领喝问：
“汝即知府？何不早降？”
王祖望凛然道：
“我大明秀才，朝廷命官，深受国恩，但知忠义，不识投降二字！”
言毕，猛地拔出早已备于袖中的短剑，向颈项奋力一挥……鲜血喷溅
染红了公案上的无文书卷，尽忠殉节。
清军入城后，罗什纵兵大掠三日，以犒赏军队，并震慑四方
一场浩劫降临潞安
城内火