与此同时与此同时，桂顽第&bp;171&bp;师一部与保安三团进攻和含地区，川军&bp;192&bp;师和伪军第&bp;14&bp;师进攻皖南地区。顽军企图三面夹击，消灭新四军第七师，占领皖江根据地。
面对顽军强大兵力的进攻，7&bp;师师部确定既要保卫根据地，又要保存有生力量的作战原则，采取隐蔽主力适时出击，与地方武装相配合，开展灵活游击战的作战方针。
为了实施有效的防御和反击，新四军第&bp;7&bp;师对作战部署对作战部署做了调整，沿江支队白湖团守沐家集，独立团&bp;2&bp;营守周家大山、葫芦山阵地，3&bp;营守钓鱼台、向山卫，巢大二、三营守菩萨山，巢大一营和得力团一营为预备地。
1945&bp;年&bp;2&bp;月&bp;21&bp;日&bp;6&bp;时，顽军分两路向根据地发起进攻，北路进攻沐家集，南路进攻周家大山一线。7&bp;时许，顽军南路第五二八团一部在其炮火掩护下，进攻葫芦山得力团&bp;2&bp;营四、四连&bp;3&bp;排阵地，其余兵力猛攻巢大菩萨山阵地。
下午&bp;1&bp;时，顽军继续向菩萨山阵地猛攻，巢大团长、兰祥、二营营长徐万炳在指挥作战时牺牲。
坚守周家大山阵地的得力团&bp;2&bp;营发现进攻周家大山之敌一部由向山卫官河迂回到花桥，企图切断巢大后路，因此分批撤出阵地，转移兵力。
也就是在当天。同日，北路顽军第五二七团等部突破沐家集防线，进占槐林嘴。22&bp;日，两路顽军在严家桥汇合，于&bp;23&bp;日占领石涧埠。
沿江支队得力团&bp;2&bp;营撤离阵地后，转移至顽军侧翼之银屏山与东陡沟坝一带待机出击。当顽军进入中心区后，新四军第&bp;7&bp;师主力除以一部分兵兄弟配合地方武装分散游击袭扰顽军外，另一部分主动跳出进攻顽军后方，袭击顽军政权机构，致顽军首尾难以兼顾。
此间，新四军第&bp;2&bp;师配合新四军第&bp;7&bp;师行动，在皖东向桂顽第&bp;171&bp;师发动攻势。迫于此情，顽军于&bp;26&bp;日退出根据地。
这次战斗，尽管顽军进入根据地折腾数日，根据地遭受一些损失，特别是兰祥、袁大鹏等团职干部英勇牺牲，部队伤亡&bp;200&bp;人左右，但仍取得毙伤顽军数百人，缴获长短枪一百六十多支的战绩。
在槐林嘴的磨盘山和两次周家大山战斗之间，在巢无根据地西部防线上，还有几次规模较大的反顽战斗。
1943&bp;年&bp;7&bp;月&bp;24&bp;日，顽军第176&bp;师和&bp;528&bp;团向天井山、周家大山、毛公山的&bp;7&bp;师阵地进攻，遭&bp;7&bp;师巢合庐游击支队也称巢湖支队重创。战斗中，巢合庐游击支队副支队长张学文不幸英勇牺牲。
顽军在进攻途中，在关河杀害群众数十人，群众的财产也遭到了抢劫。同年&bp;11&bp;月&bp;2&bp;日，桂顽第&bp;176&bp;师和&bp;528&bp;团由盛家桥出发经笑泉口，入侵中心区严家桥、牌楼等地。
新四军第&bp;7&bp;师得力团在严家桥一带阻击顽军，遭打击后于&bp;4&bp;日逃窜。1944&bp;年上半年，顽军虽基本上采取守势，但仍然不断以小股兵力进犯根据地。
仅&bp;1~3&bp;月份，1943&bp;年的&bp;1~3&bp;月份，沿江支队各部共作战&bp;60&bp;余次，毙伤顽军二三百人人，俘虏数十人。主要战斗有，2&bp;月17日驻黄姑闸的顽军一个营向泉塘进攻，新四军第七师得力团三营七连勇猛反击，毙伤顽军一部后撤出阵地，泉塘被顽军占领。2&bp;月&bp;20&bp;日，桂顽第五二七团一部和一个保安队向祈雨山进攻。新四军第七师得力团第一、三营于祈雨山右一、右侧丘陵地带设伏，巢大设伏于祁雨山左侧，计划待顽军进入伏击圈后左右夹击。
可是，当顽军向独立团阵地进攻时，独立团因指挥失误，伏击失利。独立团团长卢罗保濂不幸牺牲。顽军突破独立团阵地后，继续向巢大阵地进攻，遭到反击，其前卫排被歼。顽军均撤回。
半个月后，顽军占领祈雨山，在山顶修筑碉堡。3&bp;月&bp;17&bp;日清晨，顽军两个连向周家大