史万岁西安人，父任北周沧州刺史。少时骁勇善骑射，精兵书与占卜。
十五岁随父从军，北周齐洛阳交战时预判周军将败，后果应验。父战死后袭爵太平县公。
北周大象二年随梁士彦讨尉迟迥，途中一箭射落三雁，三军叹服。
史万岁随军征讨尉迟迥时屡为先锋，临漳之役周军初败，其单骑突阵斩敌十余，士气大振。平叛后因功授上大将军。
后因尔朱勣谋反案牵连发配敦煌，戍主常辱之。史显露骑射本领，单骑掠突厥牲畜，戍主叹服并与之共袭突厥，威震北疆。
隋开皇三年，隋文帝令窦荣定攻突厥。史万岁投军效力，窦荣定遣其迎战，史万岁斩突厥将突厥退兵。史万岁因功封车骑将军，后参与平陈立功。
隋朝统一后江南高智慧叛乱，杨素率军平叛，史万岁为总管。其率两千兵转战千里，历经数百战。因通讯断绝，史万岁置书竹筒传递信息，将书信浮水漂流，杨素得报后奏隋文帝，文帝赞其战功，赐十万家财并升左领军将军。
史万岁治军不设严规，士卒自安无夜防，敌不敢犯。临阵善变不墨常规，时称“良将“。
隋初爨翫降而复叛，开皇十七年史万岁率军平南宁，连破其要隘，定乱局。
隋军行至大理见诸葛亮纪功碑“万岁后胜我者过此“史万岁令倒碑续进，渡水行军。史万岁率军破爨翫叛军，俘获甚众。爨翫惧而诈降献宝，刻石颂隋。史万岁允其降并受贿，遭蜀王杨秀索贿，遂沉宝灭证，致杨秀怀怨。
史万岁因功升柱国大将军，得晋王杨广礼遇，兼掌晋王府军事，功名鼎盛。然好景不长，命运急转。次年爨翫再叛，蜀王杨秀趁机弹劾史万岁受贿纵敌。查实后按律当斩，文帝怒斥其受贿误国。史万岁辩解留爨翫为镇抚边陲，未及时上缴财物。文帝怒称其负国，经高颎求情改判削职为民。
一年后史万岁复官，任临夏州刺史兼行军总管。
开皇末年突厥来犯，史万岁率军出塞至大青山。突厥可汗问隋将乃当年敦煌戍卒史万岁，闻讯惊逃，史万岁追击百里大破敌军，斩千人，深入北境凯旋。
同征杨素嫉妒其功，向隋文帝诬称“突厥本欲归降“致史万岁战功被埋。多次陈情，文帝未察。
文帝废太子后，杨素趁其怒，谎称史万岁“拜谒东宫“激怒君心。将士百人跪宫鸣冤，史万岁面圣力辩“将士有功，当断功过！“言辞激烈。被朝廷所压！”言辞忤逆文帝，帝怒令侍卫杀之。
事后文帝悔，反诬其“破突厥匿实情，乃国贼“天下闻其冤痛惜。
宇文述内蒙古武川人，鲜北族。少时勇悍善骑射。
周武帝时因父功任开府，参与平定尉迟迥叛乱立功，封褒国公。
开皇初年宇文述升右卫大将军。平南陈时率军驻石头城，支援韩擒虎、贺若弼攻南京。
陈后主被擒后，萧擜、萧岩据东吴抗朝廷。宇文述水陆并进，燕荣海军亦受其调度。
陈君范投萧擜合兵，宇文述逼近东吴，萧擜惧而筑常州城东工事驻重兵抵抗。同时萧擜又亲率军自宜兴、溧阳赴太湖，欲包抄宇文述军后方。
宇文述军至，先破萧擜斩其司马曹勒叉，前卫陷吴州。萧擜退守苏州，包山告急。宇文述平三吴，奠岭南统一基。
晋王杨广欲结宇文述，奏升其为寿州刺史总管。广密谋嗣位，宇文述献策“太子失宠久，大王功高得民心。宜结杨素，其弟杨约与臣善，当赴京共谋废立“
广悦。宇文述携重金赴京宴请杨约，陈列珍宝共饮赌酒，故意输宝物。杨约获厚礼欲答谢，宇文述趁机言明珍宝皆晋王杨广赐，暗示共谋。杨约得知杨广意图后说服杨素。自此杨素与宇文述谋划易储。
杨广与宇文述亲近，联姻结亲厚赏。数年后杨广为太子。任命宇文述左卫率。宇文述原官四品，因受器重晋升三品。
杨广即位升其为左卫大将军，封许国公。大业三年加开府仪同三司，岁赐鼓吹。
宇文述随炀帝至榆林，值铁勒击败吐谷浑。吐谷浑遣使求降，炀帝令宇文述驻青海安抚降众。
吐谷浑畏隋军西逃，宇文述追击破城，俘王公二百、百姓四千。吐谷浑首领南遁鄂陵湖，其地尽空。炀帝悦。
宇文述地位显赫，与苏威同级更受宠。隋炀帝常赐其贡品，他善逢迎且举止得体，宫中侍卫皆效仿。其独创饰品器物常献帝王，得信任，所言多被采纳，权势冠绝朝堂。
左卫将军张瑾曾与其议事时提异议，遭宇文述斥骂，百官自此无人敢违。
宇文述贪婪，不择手段敛财，无数金银、绫罗女子及千名家童，均配好马金银饰，备受宠幸。
隋炀帝伐高丽时宇文述任扶余道将军，率军至鸭绿江粮尽，众将欲撤军但意见不一。乙支文德来访，宇文述与于仲文