后迫于隋朝军事压力，吐谷浑臣服，终有异心。隋朝末年动乱时吐谷浑强大，不再入朝贡奉。
为炫耀武力，大业七年隋炀帝将矛头指高丽。他御驾亲征，渡辽水，在辽东扎营。各路将士都到平壤城。高丽出战多失败，只守城，炀帝令军队攻平壤城，令道“高丽如投降，应立刻抚慰，不能滥用兵”可见炀帝并非真想消灭高丽，而耀武扬威。
平壤城将陷落时高丽人投降，各位大将不敢用兵，派人去禀报炀帝。等炀帝知，敌军的防备充实，拒绝出降。如此多次炀帝没意识到这是缓兵之计。相持时间长隋军粮草尽，运输跟不上，各路军兵败北，班师回朝。不过在辽水西侧攻占高丽武厉逻，设置辽东郡和通定镇。
大业九年炀帝亲征高丽，吸取上次的教训，令各路军兵见机行事。各位大将分头领兵攻城，敌人形势越紧迫。适逢杨玄感叛乱，炀帝恐慌，下令各路军马班师。兵部侍郎斛斯政跑到高丽告知这事，高丽派精锐部队追击，隋军大败。
第二年炀帝第三次征讨高丽。当时全国叛乱蜂起，百姓流离失所，路难走，军马多不能按期到达。到辽水，高丽处在难时期，派使者求投降，并送回斛斯政以赎罪。炀帝答应，在怀远镇受高丽投降，带俘虏和战利品回朝。隋炀帝回朝后征召高丽君主朱元入朝拜见，朱元不去，炀帝又想再征高丽，天下大乱不容许他再用兵。
三征高丽劳民伤财。征战期间道路全是被征发战士及民工，日夜不停息。苦于劳役的人都做强盗。炀帝令郡县官抓，只要抓到处斩，炀帝东西巡游没定所。每次觉钱不够提前征收几年的赋税。当时政事废弛，刑罚乱，贿赂公行，没人敢直言，道路上行人只用眼神互示意。百姓流离失所，饥饿人只能相食，村落成废墟，炀帝从不体恤。常年沉重徭役和赋税，使隋朝百姓怨声载道，民不聊生。自然灾害减少百姓生存的空间。他们被迫反抗，争取自生存的权利。
隋朝末年各地起义军风起云涌，李渊占领长安立新君；李密领导瓦岗军和窦建德领导的河北起义军声势浩大。隋炀帝干脆不回长安，躲在，每天饮酒取乐。
跟随炀帝士兵多关中人，长时间流落在他乡，觉炀帝没回长安打算，图谋作乱，以求回家。武贲郎将司马德勘发现这苗头，又唯恐奏知炀帝后会被处死，和裴虔通商议，带领士兵们谋反。几人商议完告诉宇文智及。本想劫持战马，掳掠财物回长安去，宇文智及说“不能这样。老天要灭隋朝，已有几万人叛乱。我们趁这机干大事，成就帝王事业吧！”大家公推宇文智及哥宇文化及为主。
隋大业十三年司马德勘散布谣言，军心不稳，人人蠢蠢欲动。三月夜里，司马德勘在东城召集军队几万人，高举火把和城外人呼应。炀帝在宫中听到外面喧闹，问咋回事儿，参与作乱的裴虔通骗他说外边救火，炀帝便信，没细想。宇文智及趁夜色派遣军队把守各主要街道，控制城。
五更司马德勘将军队给裴虔通，撤换各门卫士。裴虔通指挥军队进宫抓隋炀帝。炀帝说“老朋友？为啥恨我，反叛？”裴虔通答“我不敢反叛，将士们想回家，想送您回长安”炀帝说“这就跟你们回去”无奈此时说啥不管用，裴虔通带着卫士看管炀帝。
叛乱未发生时炀帝孙子杨倓觉察不对想进宫上奏，又怕被叛贼发觉。十六岁的杨倓从芳林门旁边穿水洞进内宫，到宣武门前跪下说“儿臣不幸中邪，命在旦夕，求当面辞别皇上，死无憾”希望见到炀帝。不料被守卫宫门武士阻拦，
因炀帝罪大，叛军将其杀。萧皇后令宫女们撤下床上作棺材埋葬炀帝。宇文化及作乱后右御卫将军陈棱护送炀帝灵柩葬在吴公台。入殓时炀帝容貌像活着时一样，大家奇异。大唐平定江南后将炀帝改葬扬州。
杨素小时胸怀大志，不拘小节，唯有堂叔祖杨宽认为他卓异，常对儿孙们说“杨素将超群绝伦”后杨素为国家所重，加官晋爵
北周武帝亲政后杨素因其父守忠节而陷没于北齐，没得朝廷恩命上表申述。武帝不准许，他再申请。武帝怒，命左右把他斩，杨素说“我事奉无道的昏君死必”武帝认为他言辞勇壮，赠封他父杨敷大将军，拜杨素车骑大将军、仪同三司。此后杨素渐受礼遇。武帝命杨素起草诏书，他下笔立就，文采义理优美。武帝嘉奖杨素说“好自勤勉，不愁不富贵”杨素应答“无心图取富贵”
等灭北齐战役时杨素求率父旧部作先锋。武帝赐予他竹马鞭以示鼓励。杨素跟随齐王宇文宪在河南荥阳与北齐会战，立功。第二年随宇文宪攻取山西临汾。宇文宪驻扎鸡栖原。北齐后主率大军赶到，宇文宪怕而连夜逃遁，被齐兵追击，士兵大多溃败。杨素率十员勇将尽力苦战，宇文宪得免大难。此后杨素每战建功。北齐平灭后杨素加官开府，改封爵为成安县公，