两路。一路由德庆、云浮向高要推进，一路转怀集向清远推进。第4战区由曲江沿铁路南下。日军无意交战，以广州为中心收缩兵力，北面退到清远，西面退到高要。中国派遣军司令冈村宁次开始策划日军从华南撤军，准备一部分撤往宝岛，防止美军登陆。一部分撤往华东，加强日军苏浙皖地区的防卫。