英国心底里也希望缅甸反攻，毕竟在缅甸的日军直接威胁到殖民地印度的安全，英国不希望中国军队占主导，中国是缅甸的前宗主国，英国担心中国在缅甸的影响力越来越大，影响其战后对缅甸的殖民统治。但现实是英军自身实力不足，无法单独收复缅甸，在这种情况下，如果能坐等美军胜利，缅甸保持现状到战后，也不是不可以。但这不可能，美国政府不会坐视英国捡便宜的做法。因此英国政府希望反攻作战按照英军的作战进度来打。

    史迪威的反攻计划分为两个阶段，第一阶段作战 夺取曼德勒，远征军分三个方向进攻，一路由吉鲁向曼德勒发起进攻，一路由苗眉向曼德勒发起进攻，这两路是主攻方向，另一路是从雷列姆、棠吉向吉打发起进攻，从南面威胁曼德勒的后路。英印军从英帕尔出发，一路向西攻击曼德勒，一路南下夺取仁安羌，为下一阶段作战打下基础。

    第二阶段作战 夺取仰光，中、英军队分别二路，一路沿伊洛瓦底江南下，一路由曼德勒、平满纳、同古一线南下，二路合击仰光，另外海上还有一路，英国海军从海上发起对仰光的进攻。

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