每次作战，狄青都戴着铜面具冲在最前面，西夏兵对他又怕又恨，私下里叫他“铜面阎王”，只要远远看到铜面具的影子，就吓得望风而逃。随着战功越来越多，狄青的官职也一路升迁，从保义郎升到了马步军副都指挥使，成了泾原军里数一数二的将领。
皇佑四年（1052年），北宋的南方爆发了一场大规模叛乱，叛乱的首领名叫侬智高。侬智高是广源州（今越南高平省）的少数民族首领，广源州本是北宋的藩属，每年都要向北宋进贡。可那几年，北宋朝廷对边疆少数民族的政策越来越苛刻，不仅提高了贡品的数量，还经常克扣赏赐；同时，交趾（今越南）又不断派兵攻打广源州，侬智高多次派人向北宋朝廷请求归附，希望能得到朝廷的保护，却都被拒绝了。
侬智高又气又急，觉得北宋朝廷根本不把他们当回事，便决定起兵反宋。他自称“仁惠皇帝”，国号“大南”，率领部众攻占了广源州，随后又率军北上，接连攻陷了邕州（今广西南宁）、横州（今广西横州）、浔州（今广西桂平）等十余州府。侬智高的叛军十分残暴，所到之处，烧杀抢掠，无恶不作，老百姓纷纷逃离家乡，南方陷入一片混乱。
消息传到开封，宋仁宗急得寝食难安，立即召集大臣商议对策。宰相庞籍推荐钤辖陈曙率军镇压，可陈曙是个只会纸上谈兵的将领，他率军到达岭南后，不等军队休整，就急于求成，贸然向侬智高的叛军发起进攻，结果在邕州城外被叛军打得大败，死伤数千人。随后，宋仁宗又派安抚使余靖率军前往，余靖虽然比陈曙强一些，却不懂南方的地形，也不了解叛军的战术，几次进攻都以失败告终。
侬智高见宋军屡战屡败，气焰更加嚣张，率军继续北上，很快就打到了广州城下。广州是北宋南方的重镇，若是被叛军攻占，后果不堪设想。宋仁宗看着地图上叛军的进军路线，急得大喊：“满朝文武，难道就没有一个能平定叛乱的人吗？”
就在这时，宰相庞籍说道：“陛下，泾原军的狄青，多次击败西夏军，有勇有谋，且善用奇兵，若派他前往南方平叛，定能成功！”
庞籍的话刚说完，御史中丞王举正就站出来反对：“陛下不可！狄青乃黥卒出身，脸上带着墨涅，让他统领大军，不仅难以服众，还会被外邦嘲笑我大宋无人可用！”
另一位大臣、翰林学士宋祁也附和道：“王中丞说得对！南方多水泽、山地，与西北的平原地形完全不同，狄青虽善战西北，却未必能适应南方战场。不如另选一位文官统领大军，让狄青担任副将，这样既能发挥他的武艺，又能保证大军的指挥权在文官手中。”
朝堂上顿时分成了两派，一派支持庞籍，认为狄青是平叛的最佳人选；一派支持王举正，反对狄青统领大军。
就在双方争论不休的时候，狄青主动从泾原赶到了开封，请求面见宋仁宗。宋仁宗听说狄青来了，立即召见了他。狄青穿着一身铠甲，跪在宋仁宗面前，声音铿锵有力：“陛下，侬智高叛乱，南方百姓流离失所，臣愿率军前往平叛！若不能平定叛乱，臣愿以死谢罪！”
宋仁宗看着狄青，见他眼神比坚定，心里不禁一动。他想起狄青在西北的战功，又想到南方叛军的嚣张，终于下定决心：“朕命你为宣徽南院使、荆湖南北路宣抚使，统领岭南诸军，前往平叛！朕赐你尚方宝剑，军中之事，你可自行决断，不必请示！”
狄青谢了恩，刚要起身，宋仁宗又说道：“狄青，你如今已是大将，脸上的面涅终究不雅，朕让人取来了药膏，你把它除了吧，这样也显得体面些。”
狄青闻言，又跪了下来，指着自己的脸颊说：“陛下，臣之所以能有今日，不是因为出身，而是因为陛下不嫌弃臣是黥卒，凭战功提拔臣。这面涅是臣的印记——臣要让军中的士兵知道，哪怕是最底层的黥卒，只要奋勇杀敌，也能当将军、受封赏。这面涅，不能除！”
宋仁宗听了，深受感动，亲自把狄青扶起来，说道：“你真是忠臣啊！朕没看错你。”随后，他又赐给狄青一件锦袍和一把宝刀，说：“这锦袍是朕亲自让人绣的，上面绣着‘忠勇’二字；这宝刀是先帝留下的，希望你能拿着它，平定叛乱，为国争光。”
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狄青接过锦袍和宝刀，再次叩首：“臣定不辱使命！”
随后，狄青率军南下，抵达宾州（今广西宾阳）。宾州离昆仑关不远，昆仑关是通往邕州的咽喉要道，侬智高派了自己的弟弟侬智光率领一万精兵驻守在那里，还在关前设置了大量的鹿角、壕沟等防御工事，防守十分严密。狄青知道，要平定叛乱，必须先拿下昆