田忌依计而行，很快就布置好了埋伏。这天中午，庞涓率领大军来到桂陵道入口。前面的齐军见了魏军，打了没一会儿就往后跑。庞涓哈哈大笑：“齐军果然是胆小鬼！想跑？没那么容易！”下令全军追击。
刚进桂陵道，忽然听见山上一声炮响，紧接着，滚石如雨点般砸下来，弓箭像飞蝗一样射过来。魏军士兵被砸得头破血流，被射得像刺猬一样，顿时乱作一团。庞涓大喊：“不要慌！冲过去！”可路太窄，士兵挤在一起，根本冲不动。
这时，后面的齐军又杀了过来，截断了魏军的退路。庞涓左冲右突，手中长枪杀了十几个齐兵，可还是冲不出去。他的副将庞葱听说主帅被围，率军来救，可刚到桂陵道出口，就被齐军拦住。庞葱虽然勇猛，可齐军人数众多，一番激战下来，庞葱身中数箭，战死沙场。
庞涓见大势已去，心里又急又恨。他看着身边的士兵一个个倒下，知道再打下去就是死路一条。于是，他换上普通士兵的衣服，带着几百个残兵，从一条没人知道的小路偷偷逃了出去。
这一战，齐军大获全胜，杀了魏军两万多人，俘虏了一万多人。庞涓回到魏国，又羞又恨，魏惠王虽然没治他的罪，可看他的眼神也不一样了。
时间一晃到了公元前341年，这十年间，庞涓一直在训练兵马，想找机会报仇。他向魏惠王建议：“韩国近来与齐国走得近，还不听魏国号令，咱们不如攻打韩国，一来能削弱韩国，二来能引诱齐国出兵，好报桂陵之仇！”魏惠王觉得有理，就命庞涓为大将，太子申为副将，率领十万魏军攻打韩国。
韩国哪里是魏军的对手，五战五败，丢了好几座城池，连都城新郑都被魏军围了。韩昭侯急了，派人去齐国求救，还说愿意把韩国的一半土地送给齐国。
齐威王又召集大臣商议。孙膑说：“韩国不能不救，但若现在就出兵，魏国士气正盛，咱们损失会很大。不如先答应韩国，让他们坚持抵抗，等魏军打得筋疲力尽了，咱们再出兵，这样既能救韩国，又能打败魏国。”齐威王听了，就派使者告诉韩昭侯：“齐国马上就出兵救韩。”韩昭侯听了，信心大增，组织士兵顽强抵抗。
庞涓打了三个月，才打下新郑外围，魏军也死伤了不少，士兵都很疲惫。这时候，齐国出兵了，还是田忌为大将，孙膑为军师。孙膑还是用老办法，不打韩国，直捣大梁。
庞涓接到探报，气得咬牙切齿：“孙膑这小子，又来这一套！真当我好欺负不成？”他留下太子申率领五万兵马继续攻韩，自己率领五万精锐，回师追击齐军。
孙膑知道庞涓来了，就对田忌说：“庞涓认为齐军胆小，咱们就顺着他的意思，用减灶之计诱他上当。”田忌问：“何为减灶之计？”孙膑说：“第一天，咱们扎营时，设十万个灶，让他知道咱们有十万兵马；第二天，减到五万灶，让他以为咱们跑了五万；第三天，只设三万灶，让他以为咱们只剩三万人了。他肯定会觉得咱们胆小怕战，抛下步兵，只带轻骑追击，到时候咱们再设伏，必能擒杀他！”
田忌依计而行。第一天，庞涓派人查探齐军的灶数，听说有十万灶，心里还很谨慎；第二天，听说五万灶，觉得齐军开始逃亡了；第三天，听说三万灶，庞涓哈哈大笑：“齐军果然胆小，才三天就逃了七万多人！孙膑啊孙膑，这次我看你往哪跑！”
他手下的谋士公子卬劝道：“将军，齐军可能有诈，咱们还是小心为妙，带上步兵一起走。”庞涓不听：“我了解孙膑，他就是想跑！我要是不追上他，报不了桂陵之仇，誓不罢休！”于是，他抛下步兵，只率领两万轻骑，日夜兼程追击齐军。
孙膑早就算好了，庞涓会走马陵道。这马陵道比桂陵道更险，两旁都是参天大树，中间的路只能容两匹马并行，天黑后更是伸手不见五指。
孙膑下令：“把路两旁的树都砍了，只留下中间一棵大树，把树皮剥了，在上面写上‘庞涓死于此树之下’七个大字。再派一万名弩手，埋伏在路两旁的树林里，每个人都带三十支箭，约定好，只要看见树下有火光，就一起放箭，不许放过一个魏军！”然后，他让田忌率领大军在后面接应，自己带着少量士兵，假装继续逃跑，引诱庞涓进入马陵道。
这天黄昏，庞涓率领两万轻骑，追到了马陵道入口。前面的齐军跑得更快了，庞涓一心想追上孙膑，报桂陵之仇，没多想就率军进了马陵道。刚走了一半，天色就暗了下来，路也越来越窄。忽然，士兵来报：“将军，前面的路被砍倒的树挡住了！”
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庞涓皱起眉头，催马来到前面，看见中间有一棵大树，树皮被剥了，上面好像有字。他心里有点疑惑，可又想知道上面写的是什么，就让人点起火把。火把一照亮，庞涓就看见了“庞涓死于此树之下”七个大字，顿时吓得魂飞魄散：“不好！中计了！”
话音刚落，只听见两旁的树林里一声