消息传到李牧的大营，将士们都摩拳擦掌，等着李牧下令出战。李牧却依旧镇定，他召集众将，笑道：“匈奴人来了十万，正好让咱们打个痛快！不过，硬拼肯定不行，得用计。”说着，他指着地图，给众将布置任务：“左将军，你带五千弓弩手，埋伏在狼居胥峡谷的东侧山坡，听我号令，万箭齐发！”“右将军，你带八千长枪兵，埋伏在峡谷西侧，等匈奴兵进了峡谷，就从山坡上冲下来，截断他们的去路！”“前将军，你带三千铁骑，埋伏在峡谷北边的密林里，等匈奴兵乱了阵脚，就从后面冲上去，断他们的退路！”“后将军，你带一万刀盾手，守在峡谷南边的出口，防止匈奴兵突围！”
众将领命而去，李牧又让人放出消息，说赵军粮草不足，士兵都怕了匈奴，准备弃营而逃。还故意让士兵把几百头牛羊赶到峡谷外的草原上，让牧民假装惊慌失措地四处逃散。
匈奴单于带着大军，刚到草原就看到了牛羊，又听说赵军要逃，顿时大喜：“我说李牧是个软蛋吧，这下看我怎么收拾他！”他当即下令：“全军加速前进，冲进赵军大营，活捉李牧！”匈奴骑兵们一见牛羊，纷纷纵马冲上去抢掠。
李牧在堡垒上看得清清楚楚，见匈奴骑兵大多进了狼居胥峡谷，只有少数留在谷外，当即抽出龙泉宝剑，大喝一声：“传令下去，按计划行事！”
一声令下，左将军的五千弓弩手率先动手。只见山坡上突然站起密密麻麻的弓弩手，弓弦如满月，箭矢似流星，“嗖嗖嗖”地射向峡谷里的匈奴兵。匈奴兵毫无防备，顿时倒下一片，惨叫声此起彼伏。单于一惊，刚想下令撤退，右将军的八千长枪兵又从西侧山坡冲了下来，长枪如林，一步一进，把匈奴兵逼得往峡谷深处退。
就在这时，前将军的三千铁骑从北边的密林里冲了出来，马蹄踏得地面轰隆隆作响，像惊雷似的。铁骑将士们手持长刀，见了匈奴兵就砍，刀光闪过，人头落地。匈奴兵被夹在中间，进也不是、退也不是，只能胡乱挥舞马刀抵抗。
单于见势不妙，想带着亲兵从峡谷南边突围，可刚到出口，就被后将军的一万刀盾手拦住了。刀盾手们结成方阵，盾牌在外，长刀在内，像一堵铜墙铁壁，匈奴兵冲了几次，都被砍得人仰马翻。
这一场仗，打得天昏地暗、日月无光。峡谷里，匈奴兵的惨叫声、马的嘶鸣声、刀枪的碰撞声混在一起。赵军将士们因为平时训练有素，又憋了好几年的气，一个个如狼似虎，杀得匈奴兵哭爹喊娘。李牧骑着白龙驹，手持龙泉宝剑，在战场上往来冲杀，凡是挡路的匈奴兵，都被他一剑劈落马下。
一直杀到太阳落山，峡谷里的匈奴兵大部分被消灭，只有单于带着几百个亲兵，拼死从峡谷东侧的小路上逃了出去，连帽子都跑丢了。此役，李牧斩杀匈奴骑兵十万余人，还俘虏了匈奴的白羊王、楼烦王，缴获战马三万多匹、牛羊几十万头。随后，李牧又乘胜追击，率军北上，灭了襜褴部落，攻破了东胡的营地，逼得林胡部落首领亲自来投降，发誓再也不敢侵犯赵国边境。
消息传到邯郸，赵王迁高兴得差点跳起来，当即下旨，封李牧为大将军，赐黄金千两、锦缎百匹。
雁门的百姓听说李牧打了大胜仗，都提着酒、拿着肉来军营慰问。有个白发苍苍的老人，拉着李牧的手说：“将军啊，以前匈奴一来，我们就只能四处躲藏，现在有您在，我们终于能安心了！”李牧握着老人的手，笑道：“老人家，保家卫国是我分内的事，只要有我在，就不会让匈奴人再欺负咱们！”
咱再说秦国，秦王政见李牧把匈奴收拾得服服帖帖，赵国的北疆稳定了，心里很是不安，于是，他在公元前233年，派大将桓齮率领十万秦军，进攻赵国的赤丽、宜安两地，想一举逼近邯郸，灭了赵国。
这桓齮可不是一般人，他是秦国的名将，当年跟着王翦打韩国，立下了不少战功，打起仗来凶猛无比，人送外号“催命阎罗”。秦军一路势如破竹，很快就攻破了赤丽、宜安，杀了赵国守将，直逼邯郸。邯郸城里的百姓慌了，纷纷收拾行李准备逃难，赵王迁更是吓得睡不着觉，连夜召集文武大臣商议对策。
有个大臣说：“大王，如今秦军势大，只有武安君李牧能抵挡得住，不如让他率边军回师救援？”赵王迁连忙点头：“对，对，快传旨，让李将军即刻回师！”
李牧接到圣旨时，得知邯郸危急，不敢耽搁，当即挑选了五万精锐边军，星夜南下。这五万边军，都是跟着李牧打匈奴的老兵，个个能征善战，骑射精湛，是赵国最精锐的部队。
一路上，李牧率军马不停蹄，白天赶路，晚上就在路边扎营，连饭都是在马背上吃。只用了三天三夜，李牧就率领边军赶到了宜安附近，与邯郸的两万守军会合。此时，秦军已经在宜安城外扎下了大营，营盘连绵几十里，旗帜招展，气势逼人。赵军将士见秦军势大，都有些害怕，有个将领悄悄对李牧说：“将军，秦军势大，要不咱们先退守邯郸，再想办法？”李牧摇摇头：“不行，要是咱们退了，秦军就会趁机追击，到时候就被动了