他还亲自训练士兵，每天天不亮就起来，教士兵们骑马、射箭、刺杀，晚上还跟士兵们一起吃饭、睡觉，给受伤的士兵换药，给想家的士兵讲故事。士兵们见老将军这么关心大家，士气很快就提上来了，都发誓“要跟老将军一起，打退燕军”。
没过多久，探马来报：“栗腹率四十万燕军已到鄗城城外，正在扎营；卿秦率二十万燕军已到代郡，离城只有五十里！”廉颇召集众将开会，说：“燕军虽多，但他们轻敌，以为咱们赵国好欺负，这是他们的弱点。我决定：乐乘将军，你率五万兵马去代郡，守住代郡，只要拖住卿秦就行，不用跟他硬拼；我率十五万兵马去鄗城，迎战栗腹！”
乐乘有些担心：“老将军，您只有十五万兵马，栗腹有四十万，能打赢吗？”廉颇笑了笑：“兵不在多，在精；将不在勇，在谋。栗腹是个文官，根本不会打仗，我自有办法收拾他！”
说完，廉颇率十五万兵马直奔鄗城。到了鄗城，他先派人去燕军大营下战书，说“三日后，在城外十里坡决战”。栗腹见了战书，哈哈大笑：“廉颇老矣，还敢跟我决战？正好，我让他死无葬身之地！”
三日后，栗腹率四十万燕军来到十里坡，见赵军只有十五万人，而且大多是老弱，更是得意忘形，下令“全军出击，活捉廉颇！”燕军士兵蜂拥而上，像潮水一样冲向赵军。
可廉颇早有准备！他把三万精锐骑兵埋伏在两侧的树林里，把五万步兵敢死队排在前面，又在燕军必经之路的山坡上，埋下了数千个“火油桶”——桶里装着浸了油的柴草，上面盖着土。
等燕军冲到山坡下，廉颇一声令下：“点火！”早已准备好的赵军士兵把火把扔向火油桶，顿时火光冲天，浓烟滚滚，燕军士兵被烧得惨叫连连，乱作一团。栗腹正要下令撤退，忽听两侧树林里传来马蹄声，廉颇率三万精锐骑兵冲杀出来！
只见廉颇银须飘洒，手持长矛，冲在最前面，他的战马是一匹黑马，名叫“踏雪”，跑起来像一阵风。廉颇冲到燕军阵中，长矛一挥，就有三个燕军士兵倒下；再一挥，又有五个燕军士兵丧命。他的身边，赵军骑兵像猛虎一样，左冲右突，把燕军冲得七零八落。
栗腹见势不妙，想拍马逃跑，可廉颇早就盯上了他。廉颇催马追上，大喝一声：“栗腹，哪里跑！”栗腹回头，见廉颇追来，吓得魂都没了，举起长枪就刺。廉颇身子一躲，长矛往前一送，正刺中栗腹的胸口！栗腹惨叫一声，从马上摔下来，廉颇翻身下马，手起刀落，把栗腹的首级割了下来，挑在长矛上，大喊：“燕军主将已死，降者免死！”
燕军士兵见主将被杀，哪里还有心思打仗，纷纷扔下武器投降。廉颇趁机下令追击，十五万赵军像打了鸡血一样，追着燕军跑了五十多里，杀了十万燕军，俘虏了二十万，剩下的十万燕军逃得无影无踪。
这边鄗城大胜，那边代郡也传来好消息：乐乘按照廉颇的计策，在代郡城外设伏，把卿秦的二十万燕军杀得大败，还活捉了卿秦！
廉颇乘胜追击，率大军直奔燕国都城蓟城。燕王喜听说栗腹被杀、燕军大败，吓得赶紧派人去赵国求和，说“愿意割让五座城池，再派太子去赵国当人质，求赵国撤兵”。赵王见燕国服软，又怕秦国趁机来攻，就答应了燕国的求和。
消息传到赵军大营，士兵们欢呼雀跃，纷纷向廉颇道贺。赵王也派人来，封廉颇为“信平君”，食邑万户，还让他兼任“相国”，掌管赵国的军政大权——这是廉颇一生最辉煌的时刻，此时的他，已经六十多岁了，却依然能率军打仗，保卫赵国！
可是廉颇的好日子并没过多久，就又遭遇了变故——赵孝成王去世了，他的儿子赵悼襄王即位。
这赵悼襄王是个昏君，最喜欢听奸臣的话，尤其是宠臣郭开。郭开是个贪财好利的小人，早就想取代廉颇的位置，可一直没机会。现在新王即位，他觉得机会来了，就开始在赵王面前说廉颇的坏话。
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有一次，赵王问郭开：“廉相国年纪大了，还能打仗吗？”郭开说：“大王，廉颇虽然打了胜仗，可他太专权了，军中的人只知道有廉相国，不知道有大王。而且他年纪大了，脾气也越来越暴躁，要是哪天他造反，咱们可就麻烦了！”赵王听了，心里开始犯嘀咕。
没过多久，郭开又买通了几个大臣，让他们一起上奏，说“燕国刚被打败，不敢再来犯境，不如让乐乘取代廉颇，这样既能削弱廉颇的权力，又能让乐乘感恩戴德”。赵悼襄王本来就对廉颇有所猜忌，听了这些话，当即下旨：免去廉颇相国之职，派乐乘去取代他。
此时的廉颇正在外地练兵，接到圣旨后，气得浑身发抖。他对身边的人说：“我为赵国立下多少功劳？鄗代之战救了赵国，现在大王却听奸臣的话，要免我的职！”
愤怒之下，廉颇做出了一个冲动的决定——率军攻打乐乘！乐乘本来就怕廉颇，见廉