黄河由北向南至潼关猛然掉头呈九十度向东急奔，因此“河在关内南流，潼激关山，因谓之潼关”。
渭水、洛水在潼关融入了黄河，与西面华山遥望，展现出三河交汇、山河相托的壮丽景象。
扎好大营，休息了一日，第三天的早晨辰时，兖州军从三面将潼关围了起来。
由沈田子主攻西门、蒯恩主攻南门、向弥主攻上南门，陈牛、到彦之率骑兵五千作为机动部队阻击西面长安援军。
陈望亲自统中军攻打东门。
陈望全身披挂整齐，率领众将佐、幕僚一起来到潼关城下两里处停下，自己独自催动紫骅骝向前，来到雄伟壮观的城下。
他打仗一向吝惜麾下士卒的性命，能不攻城尽量不攻，经常采用各种方式方法诱使敌军出城作战，但函谷关的过早暴露实力，恐怕这次艰苦的攻城战难以避免。
陈望勒住紫骅骝，向城上看去，只见城头刀枪林立，旌旗飘展，防备森严。
他抬头大声喊道：“我乃大晋兖州刺史、车骑将军陈望，请尚书左仆射齐公出来答话！”
城上城下一片肃静，没人理会，只有数万大军的战马偶尔发出的响鼻声和旌旗在寒风中扑簌簌的声音。
陈望重复了两遍，仍无人应答，于是继续高声喊道：“老子曰：‘兵者不祥之器，非君子之器，不得已而用之。’，多年来秦晋之间并无战事，贵军为何突犯我境，挑起事端？为避免再次被犯，只得亲率司、兖二州大军三十万自卫反击，并非陈某之愿也。陈某不才，但一向修德行善，更不喜杀戮，此番前来劝慰齐公放下武器，献城投降，我将以礼待之，禀明圣上许以高官厚禄。亦或撤出潼关，陈某自当撤去西门——”
然而，他语重心长的谆谆告诫和软硬兼施的劝导并未奏效，话说了一半儿，城上一阵刺耳的铜锣声响起，迎接着他的是一阵箭矢飞来。
陈望早有准备，铜锣一响时就拨转马头，飞奔回了本方阵地。
不多时，只听得几声尖厉的鸣镝声划破天际，紧接着战鼓声敲得震天响，兖州军阵营中推出了百余辆投石车，向前推进了一里左右，开始投射。
洗脸铜盆般大小的石块如雨点般飞上了潼关城头，伴随着后面弓箭手射出的漫天箭矢，羌秦军在城头上连连惨叫，不敢露头，不少人从城墙上栽了下来。
一盏茶工夫后，又有十余里高达三丈有余的吕公车从兖州军阵营中推出，后面跟着潮水般的兖州军步兵，清一色的左手盾右手短刀，中间夹杂着扛着木板，抬着云梯的军兵们，呐喊着，潮水般涌向了潼关城下。
此时的护城河已经结成了厚厚的冰层，不多时兖州军就来到城下，搭起云梯开始向上攀爬。
城上羌秦军也是勇悍顽强，从上面扔下滚木礌石，暴风骤雨的箭矢从上而下，射入了兖州军阵地。
原本静悄悄的潼关瞬间变成了一座巨大的绞肉机。
训练有素的兖州军把十几辆吕公车推进至离城墙半里地停下，凑在了一起，虽然车顶离城头还有一丈左右高，但好歹也是接近了城头高度。
每辆吕公车顶各有数十名弓箭手，他们配合着云梯上的兖州军，向城头一齐发射强弩。
羌秦军似乎也发现了兖州军主攻方向在东门，于是集中弓箭手向吕公车发射来密集的箭矢。
双方各有优势，羌秦军从上向下射箭，但还要顾及云梯上的兖州军。
兖州军仰望城头射箭，则困难了许多。
一时间，双方呈胶着状态，死伤均是惨重，难分难解，但名不虚传的潼关依旧是牢牢掌握在羌秦军手中。
攻防大战来到了中午，城上的羌秦军向吕公车上发射了火箭，不多时，十余辆吕公车燃起了熊熊大火，上面的兖州军只得纷纷下车逃命。
在中军阵中观战的陈望看着城下堆积如山的兖州军尸体，心痛不已。
潼关，并非浪得虚名，这要损失多少人才能攻的下来啊。
他在马上又看向了远处更加高大的南门和上南门，那里损失的军兵更多，司、兖二州十几年来发展经济，陈望筑造了大量的箭矢，但此时也用不上。
投石车在攻城时更加用不上了，还能伤及己方士卒。
攻防大战一直持续到太阳落山，空气中到处弥漫着血腥气息，满眼望去，一片血水和断肢残骸，还有那漫天飞来的箭矢。
及时止损吧，陈望向身边的花弧下令道：“鸣金收兵！”
战场上响起了紧密的铜锣声，兖州军不忘取下搭在城头上被鲜血染红的云梯，又扔下了无数具尸体，如大海退潮般撤了下来。
苍山如海，残阳如血。
战场上一片狼藉，许多兖州军伤兵在同袍的搀扶下退归兖州军大营中，潼关城下又恢复了寂静。
晚饭时，众将聚集在陈望中军大帐，一边吃饭一边献计献策，有的说挖地道，有的说放火烧，有的说夜间偷袭……但