谢琰乃故太宰谢安次子，因见刘裕长相奇伟不凡，问其家世来历，不由惊喜赞叹。
遂将父亲所遗鬼谷子掌门世谱拿出观之，见上面分明写着：二十八代祖师——前秦武侯王猛；二十九代祖师——晋吏部尚书谢安；三十代祖师——南朝宋天子刘裕。
谢琰叹道：仙师之言，能不信乎！
遂请刘裕至于内帐，将自王禅老祖以来历代鬼谷门之事详说，并授兵法秘籍、掌门世谱及五胡令牌与之，嘱道：鬼谷门立派之本，乃是仗所传绝学以辅明君，一统华夷建功立业也者。今汉祚虽自赵汉刘渊而绝，但华夏民族未绝，不可使五胡之族长据中原，以涂害我汉民也。子此番虽能以数十骑力敌孙恩五千部众，但武艺尚嫌粗劣，只凭力大耳；用兵韬略，亦未入其门。子将此兵法及武功秘要持回，秘密勤奋修练，勿负我父及历代仙师所托。
刘裕大喜，再拜而受。此后便为鬼谷门第三十代掌门。
于是向谢琰讨了回书，还报刘牢之，拜受鬼谷掌门一事，则隐过不提。
刘牢之遂依谢公之议，分兵合击，将孙恩各郡余部渐次消灭，会师钱塘，上奏朝廷。
晋文帝担心孙恩再来，于是令刘牢之还镇，留谢琰驻防会稽。
隆安四年，孙恩复引众登岸，再次进攻建康。谢琰复请调刘牢之引军前来，二人合力，再次击退孙恩。
因谢琰极具资历名望，当时朝议，皆谓其必定能平定叛乱，安定三吴。而谢琰三战孙恩皆胜，亦自轻敌，到会稽郡后既不安抚士民，亦不修整武备。
帐下诸将进谏：强贼在海，伺人形便，将军宜振扬仁风，收降纳叛，开其自新之路。
谢琰不以为然，对众大言：当年苻坚百万之众，尚且送死淮南；况孙恩仓皇逃到海上，怎能东山再起！若孙恩再来，正是上天不容，让其速来送死而已。
于是耽于围猎，并不练兵。
隆安四年五月，孙恩率众出浃口，攻余姚，破上虞，抵山阴县北之邢浦。谢琰初遣参军刘宣之击退孙恩，但不久孙恩又再进邢浦，败上党太守张虔硕，直向会稽进发。
部将皆谓：贼军复来，将军应在南湖设水军列阵，并分派伏兵，突击来袭叛军。
然而谢琰大意，皆不肯听。
五月己卯日，孙恩兵临会稽。谢琰轻敌，早晨不待传餐，便令部众出战，遣广武将军桓宝为前锋，自率大军绕行间道，欲迂回敌后，一举平定孙恩叛乱。
桓宝奉令引军而出，一战得胜，杀敌甚多。
孙恩又故伎重施，见战之不利，复引军还归船上，欲再泛舟入海；但见桓宝兵少，遂不即逃走，列其兵众于江面，与晋军水陆相持，以待时变。
谢琰派出先锋迎敌，自率大军在河塘之间窄路而出，欲抄袭叛军后路。
不料乡间遍布水塘，大军无法结阵而行，只得排成一字长蛇之形逶迤而行，人马杂踏，再无隐蔽可言。
岸上叛军细作发现谢琰大军，遂急下船，飞报主将：晋朝大军正沿江而行，欲抄我军后路，断我退往海上归途。
孙恩闻此大怒，说道：姓谢的，今番不是你，便是我！传令全军将船靠岸，在江面船舰中向陆上射箭，攻击晋军。
谢琰军队毫无防备，首尾不能相顾，一阵箭雨之后便前后断绝，四散奔逃。
孙恩见状大喜，急命全军上岸击杀，将晋军断作三截，分而围歼。
当时飓风突起，大雨如注，晋军大败于千秋亭。泥地不堪行走，晋军怨言四起。
孙恩见状，扬声叫道：杀谢琰父子者，赏千金，封万户侯！
晋军听了，众心涣散。谢琰见身周只余二百亲兵，于是传令突围。（本集完）
东晋隆安三年，权臣司马道子患病，沉溺饮酒宴乐，每日都在醉乡，不问政事。
其子司马元显知道父亲声望不再，于是暗示朝廷，解除其父司徒及扬州刺史职务，以琅邪王司马德文为司徒，自任扬州刺史。
司马道子闻知大怒，但已无能为力。
司马元显信任庐江太守张法顺，以为谋主，又树立党羽，桓谦以下门阀权贵子弟都与其交往。因前番王恭、殷仲堪、桓玄、庾楷之乱，深知兵权重要，为增加兵源，遂下令三吴各公卿以下，原为官奴而被门阀转为荫客者，悉皆移置建康，号称为乐属，以充兵役。
此令一下，门第士族不满，东土之民嚣然。
镜头闪回，孙恩出场。
字幕：孙恩，字灵秀，琅琊人。孙秀家族后裔，世代信奉五斗米道，为天师道渠帅。
孙恩叔父孙泰因拜杜子恭为师，学习五斗米教秘术，被会稽王司马道子任为官员。
隆安二年王恭叛乱，孙泰以为东晋既要覆亡，故此煽动百姓，招集信众，并获三吴之民响应。后遭会稽内史谢輶揭发，孙泰被司马道子处死。
孙恩惧被叔父牵累，独自逃到海上，召集百余人众，等待机会复仇。