谢琰不以为然，对众大言：当年苻坚百万之众，尚且送死淮南；况孙恩仓皇逃到海上，怎能东山再起！若孙恩再来，正是上天不容，让其速来送死而已。
于是耽于围猎，并不练兵。
隆安四年五月，孙恩率众出浃口，攻余姚，破上虞，抵山阴县北之邢浦。谢琰初遣参军刘宣之击退孙恩，但不久孙恩又再进邢浦，败上党太守张虔硕，直向会稽进发。
部将皆谓：贼军复来，将军应在南湖设水军列阵，并分派伏兵，突击来袭叛军。
然而谢琰大意，皆不肯听。
五月己卯日，孙恩兵临会稽。谢琰轻敌，早晨不待传餐，便令部众出战，遣广武将军桓宝为前锋，自率大军绕行间道，欲迂回敌后，一举平定孙恩叛乱。
桓宝奉令引军而出，一战得胜，杀敌甚多。
孙恩又故伎重施，见战之不利，复引军还归船上，欲再泛舟入海；但见桓宝兵少，遂不即逃走，列其兵众于江面，与晋军水陆相持，以待时变。
谢琰派出先锋迎敌，自率大军在河塘之间窄路而出，欲抄袭叛军后路。
不料乡间遍布水塘，大军无法结阵而行，只得排成一字长蛇之形逶迤而行，人马杂踏，再无隐蔽可言。
岸上叛军细作发现谢琰大军，遂急下船，飞报主将：晋朝大军正沿江而行，欲抄我军后路，断我退往海上归途。
孙恩闻此大怒，说道：姓谢的，今番不是你，便是我！传令全军将船靠岸，在江面船舰中向陆上射箭，攻击晋军。
谢琰军队毫无防备，首尾不能相顾，一阵箭雨之后便前后断绝，四散奔逃。
孙恩见状大喜，急命全军上岸击杀，将晋军断作三截，分而围歼。
当时飓风突起，大雨如注，晋军大败于千秋亭。泥地不堪行走，晋军怨言四起。
孙恩见状，扬声叫道：杀谢琰父子者，赏千金，封万户侯！
晋军听了，众心涣散。谢琰见身周只余二百亲兵，于是传令突围。（本集完）
东晋隆安三年，权臣司马道子患病，沉溺饮酒宴乐，每日都在醉乡，不问政事。
其子司马元显知道父亲声望不再，于是暗示朝廷，解除其父司徒及扬州刺史职务，以琅邪王司马德文为司徒，自任扬州刺史。
司马道子闻知大怒，但已无能为力。
司马元显信任庐江太守张法顺，以为谋主，又树立党羽，桓谦以下门阀权贵子弟都与其交往。因前番王恭、殷仲堪、桓玄、庾楷之乱，深知兵权重要，为增加兵源，遂下令三吴各公卿以下，原为官奴而被门阀转为荫客者，悉皆移置建康，号称为乐属，以充兵役。
此令一下，门第士族不满，东土之民嚣然。
镜头闪回，孙恩出场。
字幕：孙恩，字灵秀，琅琊人。孙秀家族后裔，世代信奉五斗米道，为天师道渠帅。
孙恩叔父孙泰因拜杜子恭为师，学习五斗米教秘术，被会稽王司马道子任为官员。
隆安二年王恭叛乱，孙泰以为东晋既要覆亡，故此煽动百姓，招集信众，并获三吴之民响应。后遭会稽内史谢輶揭发，孙泰被司马道子处死。
孙恩惧被叔父牵累，独自逃到海上，召集百余人众，等待机会复仇。
隆安三年，逢司马元显下令三吴各郡进乐属以充兵员，各郡士庶不满，人心不稳，各自逃奔入海，以避兵役。
闪回结束。孙恩于是趁机招降纳叛，自海岛迅速聚众二万，起兵叛晋。
时隔不久，孙恩便聚三吴官奴、荫客数万人，声势大振。遂先与部众登陆进攻上虞，杀上虞县令，其后进攻会稽郡城山阴。
会稽太守王凝之亦世奉天师道，闻报孙恩叛乱，并不出兵迎击，城中且不设防备。
府中属吏请太守征兵讨乱，王凝之则说：我已请道祖借鬼兵守住诸路要津，量此些许小毛贼，不足忧也。
不一时孙恩引大兵而至，因会稽城中无备，于是攻陷城池，执杀王凝之。
东吴八郡之人一时尽起，皆杀郡守以应孙恩。旬日之中，孙恩部从至有数十万之众。当时三吴地区少有战乱，承平日久，民不习战，故此各郡县驻军都望风溃散。
吴国内史桓谦、临海太守司马崇及义兴太守魏隐闻说叛军将至，皆弃郡城出逃。
孙恩于是率众据会稽，自称征东将军，强逼百姓为官属，号称其党徒为长生人，尽驱诸郡县令，使食其妻子，若不食便将县令肢解。所过之处又大行杀戮，四处放火、抢掠。
旬日之间，吴会大乱，由此朝野骚动，士民震恐。
当时孙恩部将之中，有天师道信徒卢循，字于先，小字元龙，范阳涿县人，乃东汉名儒卢植之后，后赵中书监卢谌曾孙。
卢循进言于孙恩：今吴中八郡响应将军者，是谓将军能除君侧之恶也。将军宜火速上表朝廷，典数会稽王司马道之