不料北军不习江淮水土，频生疾病，此后又遇军中饥乏且流行疾疫，损折大半。
虽然如此，石勒犹不肯止兵北还，而是趁春水大涨，渡过沔水，江南大为震动。
镜头闪回，洛阳城破之时。
江北衣冠世族见皇帝被匈奴掳去，于是纷纷南下，拖儿带女，并携部曲投往建邺。
字幕：司徒掾周顗，字伯仁，安东将军周浚之子。
洛阳城陷，周顗不愿随秦王司马邺西行，中途逃跑，与数十个部从转向荆襄而行。行至淮河之南，因闻琅琊王在江南招贤，于是前来投奔。
司马睿早在洛阳时便闻周顗清名，闻说在门外求见，急令请入，亲自降阶相迎。
周顗于是入内拜见：臣因天子北掳，前来投奔殿下，望乞收录。
司马睿大喜道：孤正欲商议起兵，今得卿来相助，则大事必成。卿若不弃，愿为我军咨祭酒，奉前车骑都尉。若以后建功，再加厚封，如何
周顗：亡虏之人，蒙主公如此恩待，敢不尽心竭力，粉身碎骨以报！
谢恩未毕，门人又报：启禀大王，谯国桓彝来投。
字幕：桓彝，字茂伦，谯国龙亢县人。幼负盛名，性通朗，亦因避乱来此。
司马睿来者不拒，亦命请入，拜为安东将军，同样重用。
封赐已毕，与二人交谈，因闻江北大乱，自谓赵汉必有下江南之意，不由忧形于色。
王导劝慰道：殿下筹谋兴复大业，宜急收贤人君子，共图国事。今荆扬晏安，户口殷实，为政宜务在于清静，克己励节，匡主宁邦。则朝野倾心，天下可图，大业必就矣。
司马睿于是顿开愁眉，遂号王导为仲父，加封辅国将军。
王导遂上治国之策十数条，琅琊王无不纳之。
桓彝喜对周顗道：某在北地，不见此明主良相久矣。今复见管夷吾在朝，国其无忧也。
周顗深以为然。
司马睿为庆贺新亭建成，于是大排筵宴，会集朝中贤士同饮，从午至晚，酒宴不停。
周顗于座中举杯，唏嘘流涕言道：眼见风景不殊，但举目山河有异。
座中一众名士大惊，齐问：周祭酒因何停饮发悲
周顗：我所悲者，为晋室天下也。江北今遭匈奴之乱，毒流中国，残害百姓，我等朝夕难保。遥想先帝当年平吴灭蜀，奄有天下，子孙相承仅数十年，一旦丧于胡虏单于，圣主被掳，不能复仇。今故主在平阳受辱，我却在此欢饮，无益于国，故此发悲耳。
众人听了，齐有愧色，亦有掩面而哭者。
王导起身怒斥道：诸公在此悲哭，可哭退胡兵否我等当戮力王室，克复神州，何至作此楚囚对泣一派丧气！
众人不敢复哭，于是不欢而散。
次日，陈群上书王导，请杜绝老庄玄学清谈，明赏信罚，超拔治国之才；并举荐密县卓茂、桐乡朱邑二人，可为国家柱石。
王导终不能用，于是清谈之风日炽。
镜头转换，按下江南，复说河北。
江南君臣日以清谈为事，细作探知，报至平阳。
汉王刘聪：似此专事清谈卿相，于治国用兵有何能为！
于是驰诏石勒，令其率领大军，南下渡江伐之。石勒奉诏，亲率五万大军东向，平略汝南，治军葛陂，大造战船，欲攻建邺。
琅琊王闻报大惊，紧急召集诸将：进兵于寿春，以纪瞻为扬威将军，引军五万迎敌。
一声令下，于是大军北上，与汉军相隔淮水相拒。时逢江淮梅雨季节，连月淫雨不断，百日不停。石勒所率北兵水土气候不服，又值军中缺粮，故因饥饿、瘟疫而死者枕籍。
石勒无计可施，暗道：莫非当年曹操赤壁之危，欲再现于今日耶
便在此时，汉主刘聪使者至营，传达催战檄书。
石勒无奈，只得聚集诸将，商议对策。
右长史刁膺劝道：司马睿今据长江之险，更且江北贤士皆归，江南士族亦乐为其所用，战之难胜。不如寄书投降，并求为将，替其扫平河朔以自赎前罪。
石勒：汉王对某有知遇厚恩，为人岂可如此忘恩负义！
刁膺：将军息怒。此乃权宜之计，亦非真降，候其大军南退，再徐徐图之可也。
石勒闻听此论，心下极为不悦，扶案愀然长啸，声震军营。
中坚将军夔安进言：刁长史之言是也。望将军将全军撤到高阜之处，以避积水。
石勒闻言，更加不悦：将军随某征战多年，向来每战在先，闻今日之言，何其胆怯！
部将孔苌推案而起：将军何思何虑战之是也。今趁吴军尚未聚集，苌愿请兵三万，令诸将分领，从三十余处乘船渡江，趁夜登上城头，斩杀东吴将领，夺其城池，吃其仓米。今年定能攻破丹阳，平定江南，擒司马氏全家族