没想到段达随后把行动计划向王世充告了密。
王世充领兵夜间袭击含嘉门，元文都知道事情已败露，即把皇帝杨侗保护在乾阳殿，闭住宫门守卫。
王世充领兵进攻太阳门，破门而入。命令段达带兵进殿捉住元文都，乱刀砍死。
王世充派手下将领代替了皇帝的侍卫兵，然后进殿拜见杨侗，跪地谢罪。
杨侗没有实权，不好指责他，只得和他保持态度一致。
王世充散开头发，指发誓他从此效忠皇上，言辞恳切，声泪俱下。
得杨侗居然从怀疑到信任，竟任命王世充为右仆射，让他统领内外一切军事。
从那以后，洛阳朝廷的军政大权全归王世充，他的兄弟、儿子、侄子都掌管重兵。
杨侗像个摆设一般，什么都了不算了。王世充啥，杨侗只能唯唯诺诺顺着他。
李密赶走了宇文化及，打算进入洛阳朝廷做官。
他听闻洛阳城里王世充发动了兵变、灭掉了异已，独揽朝政，就拒绝再入洛阳朝见皇帝杨侗。
李密回到了瓦岗义驻地金墉城。
王世充图谋除掉李密这个让他寝食难安的心头大患。
他派了使者假装与李密讲和，提出愿意用布匹换粮食。
李密的军队有的是粮食，但缺少布匹做兵士衣服。于是允许与王世充做交易。
后来发现洛阳城的军队和百姓有了粮食吃，就没有人出来投降了。
李密明白过来中了王世充的算计，禁止了粮食布匹交易。
王世充看到既能兵士吃饱、又能喂饱战马，就挑选出了全部精，来进攻李密义军。
李密安排王伯当领兵守住金墉城，邴元真领兵守住洛口。自己率军赶往偃师北部，迎击王世充军队。
裴仁基献计：
“王世充率全部精兵前来，洛阳城全由老弱兵防守，咱们不和他正面交锋，宜派兵分多路截住他的归路。
另派精兵三万，绕道河西，直接袭击洛阳。
王世充如果回兵救援，我们各有兵力前后夹攻他，我军必获全胜。”
李密认为是好计谋。
偏偏单雄信、陈智略认为何必那么费事，主张正面进击，速战速决。
于是李密也有了速决胜负的意思。
裴仁基苦苦相劝，李密不再听从。裴仁基急得跺脚感叹：
“您将来会后悔无及的！”
魏征也支持裴仁基计策，郑颐认为裴仁基、魏征的计谋不可校
李密最后决定采用速决战。
借着朦胧的月光，王世充派遣快马骑兵偷偷进入北山，潜伏在溪谷郑
他命令兵士吃饱饭，喂好战马，亮即开始对李密部队发起突然袭击。
李密的军队刚刚打败了宇文化及，兵士们心神疲惫，又加上瞧不起王世充的军队，这从将领到士兵，事先都没有做防备突然袭击的任何准备。
刚亮，李密的军队兵士睡眼朦胧，纷纷出了营帐，都还没吃早饭。
突然发现王世充的大批骑兵部队猝不及防地杀过来了，义军匆忙列阵迎战，已经来不及了。
王世充手下的这批精兵，几乎全是战力强悍的江淮兵，他们拼死冲杀过来，攻势凶猛难以抵挡。
激烈地混战中，李密的军队勉强还招架得住。
忽然又有一支王世充骑兵部队从高处冲杀过来，一下子把李密部队包围分割成好几段。
王世充又提前在洛阳城找到一个和李密长得特别象的人，冒充真李密。
王世充命人把假李密的双手朝后绑住，押到兵阵前面，让隋军兵士装模做样地喊：
“抓住反贼李密了！”
“抓住反贼李密了！”
王世充又令隋军兵士一齐高呼：
“抓住反贼李密了，万岁！”
“抓住反贼李密了，万岁！”
李密的军队已经快要顶不住了，哪里经得住隋兵这样震动地的一起呼喊?
大多数李密义军兵士在战斗地忙乱中，顾不上思考分辨这个被隋军绑住的是假李密还是真李密，顿时军心涣散，义军兵士们开始溃败逃散。
自从李密杀猎让,单雄信早就对李密心怀不满，趁乱领兵投降了王世充。
陈智略一看单雄信率部投降，他也对部下大喊一声：“不打了！不打了！”也率部投降了王世充。
激烈打斗中，裴仁基、郑颐、祖君彦都被王世充手下兵将捉住了。
李密领着残兵败将逃回洛口。
谁知洛口守将邴元真已派人联络投降了王世充，迎接王世充的部队接管了洛口城。
邴元真见李密奔洛口而来，他带兵出城不是迎接李密，而是协同城中隋兵一起捉拿李密。
李密自知打不过，往东逃往虎牢方向。
王伯当也放弃了金墉城，退守到了河阳。
李密领残兵