吕齮在阳城听说宛城的南北都已经出现了楚军，心里就害怕了。霍俊达道：“刘邦从正面进攻南阳，又派灌婴和郦商南北两路南下，看来他是要一心占领南阳郡。宛城是郡府，如果失了，武关就危险了。现在不如撤回南阳守住郡府，贼们也不敢去攻武关。”吕齮道：“如果撤军，刘邦大举来攻，就怕败得更惨。”霍俊达道：“明日我主动向刘邦挑战，拼死大战一场，然后约定后天继续交战，刘邦就不会怀疑我们，而我们就在夜间撤军。等到天亮刘邦知道时，也就追不上我们啦。”吕齮听了郡尉的计策，觉得可行，就按照这个办法来执行。
次日，吕齮早早地率领秦军击鼓出城，向楚军挑战。沛公闻报，率领众将来到阵前应战。当下沛公就令柴武将军出战。霍俊达和柴武就在阵前大战五十回合，霍俊达凭着一股勇气，双方杀得难分难解。吕齮见再战无益，就传令鸣金收兵。然后在两军阵前高声向楚军约定明日继续交战。沛公就笑着答应了。双方就各自收兵。
吕齮回到城中，就和霍俊达做好了退军的准备。到了晚上子时，秦军就偷偷地出了西门，向宛城径直退去。天亮后，已经到了宛城。郡丞陈恢听说郡守大人回来了，赶紧出来迎接。吕齮进城后，就赶紧准备防守器械，然后回到府衙休息。吕齮回到府中见到了父亲大人，就大哭起来，口中还直呼：“老天爷要杀我呀！这可怎么办？是孩儿无能，我不能保全国土，还不能保全一家人的性命，这真是上对不起朝廷，下对不起父亲大人啊！”吕齮的老父已经七十多岁了，看到儿子吓成了这个熊样，就问是怎么回事。吕齮就把南阳的不利情况大致向父亲说了一遍。吕父沉思半晌，道：“我儿不必惊慌，以老父看，秦国不得人心，老天爷要灭亡秦国，这不是你的错！我也早就听说刘邦是一位仁厚的长者，他在三川大战杨熊，杨熊都奈何他不得，更何况还有张良的辅佐，你岂能是他们的对手？”吕齮听了老父亲的话，就道：“虽然我不是他们的对手，但儿要豁出性命和他们决一雌雄，坚决不能让他们夺下城池啊！”吕父道：“我儿不要太傻了！你难道不知道李由、王离、杨熊、羌原这些人的下场如何吗？你难道比他们还要牛吗？”吕郡守就惊得说不出话来，老半天才说：“可是，儿久食国家的俸禄，如果弃城而降，这恐怕会惹世人的耻笑？不如拼死守卫，再等待朝廷的救援！”
吕父道：“南阳偏居西南，兵马久不战斗，况且士兵都有怯战的心理，就算你守住了宛城，你的那点人马又怎能抵挡住刘邦的十万大军？我听说二世皇帝昏庸无能，赵高一手遮天，天下人才起来造反，你背弃这样的暴虐恶邦，反是正义的做法，你好好想想吧！”吕齮听了父亲的话，就犹豫道：“父亲的话虽然在理，可儿担心将来刘邦若是进不了关中，秦国一旦重新平定了天下，我们一家就要倒大霉了啊！”父亲苦笑道：“山东之人都反叛了，六国也已经复国，这是大势所趋，人心所向。我的个傻儿啊！你就拿脚后跟想想吧！秦国就凭脑残的二世，怎么可能再次平定天下啊？你这不是痴人说梦吗？”吕齮听了父亲的话，就瘫倒在椅子上说不出话来。吕父就唤他的胖儿媳快进来陪聊，自己就摇着头走了出去。
吕齮在胖夫人的陪伴下坐到了深夜，流了很多泪，最后才决定要召集部下商议是战是降。次日一早，吕齮就和大家商议此事，郡丞陈恢道：“宛城是南阳的第一大城市，城高墙固，易守难攻，再加上钱粮充足，虽说将士们有怯战的心理，可坚守一年也没有什么问题。我们先防守一段时间，如果朝廷真的不来救援，再降也不迟啊！”吕齮就听取了郡丞的话。这个吕齮并不是不想投降，而是他有前车之鉴：那就是当年陈胜的将领宋留被秦国捉住后，朝廷用车裂之刑处死了他；杨熊作战不力，也被朝廷枭首示众。这样看来不管是叛逆还是不力，最终都难逃一死，将来刘邦若是灭不了秦国，秦国一旦得势，他还能有好果子吃吗？吕齮想到这里，就决定先和叛军打一仗再说。他的这位郡丞陈恢，看上去像个师爷，山羊胡，尖下巴，深深的眼窝下镶嵌着一对黑黝黝的大眼睛。可此人还是有一点见识的，因为以前和宋留作战时，许多点子都是他出的。他头脑灵活，既然说是能坚守一年，那就按他说的办吧。就一边打探沛公的消息，一边准备守城器械。
沛公当日按照吕齮约定的时间早早地出营来应战，可是等了半天，也不见秦军的影子，正要派人前去打探。忽然有军士前来报告，说阳城的西门大开，吕齮早就逃得无影无踪了。沛公就率领人马进入了阳城。同时也有军探前来报告，说吕齮退回宛城去了。还有灌婴和郦商二人也派人送来消息，把他们占领郦县和胡阳的经过向沛公做了汇报。沛公感到前景大好，安抚完百姓后